国家发改委等七部委关于印发《企业境外谋划合规治理指引》的通知

发改外资〔2018〕1916号

各省、自治区、直辖市及妄想单列市、新疆生产建设兵团生长刷新委、外事办公室、商务主管部分、人民银行分行、国资委、外汇局分局（外汇治理部）、工商联，，，
，有关企业：

合规是企业“走出去”行稳致远的条件，，，
，合规治理能力是企业国际竞争力的主要方面。。。。。。为更好服务企业开展境外谋划，，，
，推动企业一连提升合规治理水平，，，
，生长刷新委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、天下工商联配合制订了《企业境外谋划合规治理指引》，，，
，现予以宣布，，，
，供企业参考。。。。。。有关方面可以连系现实，，，
，在此基础上制订更详细的合规治理指引。。。。。。

附件：企业境外谋划合规治理指引

国家生长刷新委

外　　交　　部

商　　务　　部

人　民　银　行

国　　资　　委

外　　汇　　局

全国工商联

2018年12月26日

企业境外谋划合规治理指引

第一章　总则

第一条　目的及依据

为更好服务企业开展境外谋划营业，，，
，推动企业一连增强合规治理，，，
，凭证国家有关执律例则和政谋划定，，，
，参考GB/T 35770-2017《合规治理系统指南》及有关国际合规规则，，，
，制订本指引。。。。。。

第二条　适用规模

本指引适用于开展对外商业、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关营业的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。。。。。。

执律例则对企业合规治理尚有专门划定的，，，
，从其划定。。。。。。行业羁系部分对企业境外谋划合规治理尚有专门划定的，，，
，有关行业企业应当遵守其划定。。。。。。

第三条　基本看法

本指引所称合规，，，
，是指企业及其员工的谋划治理行为切合有关执律例则、国际条约、羁系划定、行业准则、商业老例、品德规范和企业依法制订的章程及规章制度等要求。。。。。。

第四条　合规治理框架

企业应以提倡合规谋划价值观为导向，，，
，明确合规治理事情内容，，，
，健全合规治理架构，，，
，制订合规治理制度，，，
，完善合规运行机制，，，
，增强合规风险识别、评估与处理，，，
，开展合规评审与刷新，，，
，培育合规文化，，，
，形成重视合规谋划的企业气氛。。。。。。

第五条　合规治理原则

（一）自力性原则。。。。。。企业合规治理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面包管自力性。。。。。。合规治理机构及职员肩负的其他职责不应与合规职责爆发利益冲突。。。。。。

（二）适用性原则。。。。。。企业合规治理应从谋划规模、组织结构和营业规模等现实出发，，，
，兼顾本钱与效率，，，
，强化合规治理制度的可操作性，，，
，提高合规治理的有用性。。。。。。同时，，，
，企业应随着内外部情形的转变一连调解和刷新合规治理系统。。。。。。

（三）周全性原则。。。。。。企业合规治理应笼罩所有境外营业领域、部分和员工，，，
，贯串决议、执行、监视、反馈等各个环节，，，
，体现于决议机制、内部控制、营业流程等各个方面。。。。。。

第二章　合规治理要求

第六条　对外商业中的合规要求

企业开展对外货物和服务商业，，，
，应确保谋划活动全流程、全方位合规，，，
，周全掌握关于商业管制、质量清静与手艺标准、知识产权保；さ确矫娴南晗敢，，，
，关注营业所涉国家（地区）开展的商业救援视察，，，
，包括反推销、反津贴、包管步伐视察等。。。。。。

第七条　境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，，，
，应确保谋划活动全流程、全方位合规，，，
，周全掌握关于市场准入、商业管制、国家清静审查、行业羁系、外汇治理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的详细要求。。。。。。

第八条　对外承包工程中的合规要求

企业开展对外承包工程，，，
，应确保谋划活动全流程、全方位合规，，，
，周全掌握关于投标治理、条约治理、项目履约、劳工权力保；ぁ⑶樾伪；；ぁ⒘缦罩卫怼⒄裰卫怼⒕柙朐拗⒎疵永谩⒎葱谢叩确矫娴南晗敢。。。。。。

第九条　境外日常谋划中的合规要求

企业开展境外日常谋划，，，
，应确保谋划活动全流程、全方位合规，，，
，周全掌握关于劳工权力保；ぁ⑶樾伪；；ぁ⑹莺鸵私保；ぁ⒅恫ū；；ぁ⒎疵永谩⒎葱谢摺⒎绰⒍稀⒎聪辞⒎纯植廊谧省⑸桃倒苤啤⒉莆袼笆盏确矫娴南晗敢。。。。。。

第三章　合规治理架构

第十条　合规治理结构

企业可连系生长需要建设权责清晰的合规治理结构，，，
，在决议、治理、执行三个层级上划分响应的合规治理责任。。。。。。

（一）企业的决议层应以包管企业合规谋划为目的，，，
，通过原则性顶层设计，，，
，解决合规治理事情中的权力设置问题。。。。。。

（二）企业的高级治理层应分配富足的资源建设、制订、实验、评价、维护和刷新合规治理系统。。。。。。

（三）企业的各执行部分及境外分支机构应实时识别归口治理

领域的合规要求，，，
，刷新合规治理步伐，，，
，执行合规治理制度和程序，，，
，收荟萃规风险信息，，，
，落实相关事情要求。。。。。。

第十一条　合规治理机构

企业可凭证营业性子、地区规模、羁系要求等设置响应的合规治理机构。。。。。。合规治理机构一般由合规委员会、合规认真人和合规治理部分组成。。。。。。尚不具备条件设立专门合规治理机构的企业，，，
，可由相关部分（如执法事务部分、风险防控部分等）推行合规治理职责，，，
，同时明确合规认真人。。。。。。

（一）合规委员会

企业可连系现实设立合规委员会，，，
，作为企业合规治理系统的最高认真机构。。。。。。合规委员会一般应推行以下合规职责：

1.确认合规治理战略，，，
，明确合规治理目的。。。。。。

2.建设和完善企业合规治理系统，，，
，审批合规治理制度、程序和重大合规风险治理方案。。。。。。

3.听取合规治理事情汇报，，，
，指导、监视、评价合规治理事情。。。。。。

（二）合规认真人

企业可连系现实任命专职的首席合规官，，，
，也可由执法事务认真人或风险防控认真人等担当合规认真人。。。。。。首席合规官或合规认真人是企业合规治理事情详细实验的认真人和日常监视者，，，
，不应分管与合规治理相冲突的部分。。。。。。首席合规官或合规认真人一般应推行以下合规职责：

1.贯彻执行企业决议层对合规治理事情的各项要求，，，
，周全认真企业的合规治理事情。。。。。。

2.协调合规治理与企业各项营业之间的关系，，，
，监视合规治理执行情形，，，
，实时解决合规治理中泛起的重大问题。。。。。。

3.向导合规治理部分，，，
，增强合规治理步队建设，，，
，做好职员选聘作育，，，
，监视合规治理部分认真有用地开展事情。。。。。。

（三）合规治理部分

企业可连系现实设置专职的合规治理部分，，，
，或者由具有合规治理职能的相关部分肩负合规治理职责。。。。。。合规治理部分一般应推行以下合规职责：

1.一连关注我国及营业所涉国家（地区）执律例则、羁系要求和国际规则的最新生长，，，
，实时提供合规建议。。。。。。

2.制订企业的合规治理制度和年度合规治理妄想，，，
，并推动其贯彻落实。。。。。。

3.审查评价企业规章制度和营业流程的合规性，，，
，组织、协协调监视各营业部分对规章制度和营业流程举行梳理和修订。。。。。。

4.组织或协助营业部分、人事部分开展合规培训，，，
，并向员工提供合规咨询。。。。。。

5.起劲自动识别和评估与企业境外谋划相关的合规风险，，，
，并羁系与供应商、署理商、分销商、咨询照料和承包商品级三方（以下简称“第三方”）相关的合规风险。。。。。。为新产品和新营业的开发提供须要的合规性审查和测试，，，
，识别和评估新营业的拓展、新客户关系的建设以及客户关系爆发重大转变等所爆发的合规风险，，，
，并制订应对步伐。。。。。。

6.实验充分且具有代表性的合规风险评估和测试，，，
，查找规章制度和营业流程保存的缺陷，，，
，并举行响应的视察。。。。。。对已爆发的合规风险或合规测试发明的合规缺陷，，，
，应提出整改意见并监视有关部分举行整改。。。。。。

7.针对合规举报信息制订视察方案并开展视察。。。。。。

8.推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效治理流程。。。。。。建设合规绩效指标，，，
，监控和权衡合规绩效，，，
，识别刷新需求。。。。。。

9.建设合规报告和纪录的台账，，，
，制订合规资料治理流程。。。。。。

10.建设并坚持与境内外羁系机构日常的事情联系，，，
，跟踪和评估羁系意见和羁系要求的落真相形。。。。。。

第十二条　合规治理协调

（一）合规治理部分与营业部分分工协作

合规治理需要合规治理部分和营业部分亲近配合。。。。。。境外谋划相关营业部分应自动举行日常合规治理事情，，，
，识别营业规模内的合规要求，，，
，制订并落实营业治理制度和风险提防步伐，，，
，组织或配合合规治理部分举行合规审查和风险评估，，，
，组织或监视违规视察及整改事情。。。。。。

（二）合规治理部分与其他监视部分分工协作

合规治理部分与其他具有合规治理职能的监视部分（如审计部分、监察部分等）应建设明确的相助和信息交流机制，，，
，增强协调配，，，
，形成治理协力。。。。。。企业应凭证风险防控需要以及各监视部分的职责分工划分合规治理职责，，，
，确保各营业系统合规运营。。。。。。

（三）企业与外部羁系机构相同协调

企业应起劲与境内外羁系机构建设相同渠道，，，
，相识羁系机构期望的合规流程，，，
，制订切合羁系机构要求的合规制度，，，
，降低在报告义务和行政处分等方面的风险。。。。。。

（四）企业与第三方相同协调

企业与第三方相助时，，，
，应做好相关的国别风险研究和项目尽职视察，，，
，深入相识第三方合规治理情形。。。。。。企业应当向主要的第三方转达自身的合规要求和对对方的合规要求，，，
，并在商务条约中明确约定。。。。。。

第四章　合规治理制度

第十三条　合规行为准则

合规行为准则是最主要、最基本的合规制度，，，
，是其他合规制度的基础和依据，，，
，适用于所有境外谋划相关部分和员工，，，
，以及代表企业从事境外谋划活动的第三方。。。。。。合规行为准则应划定境外谋划活动中必需遵守的基来源则和标准，，，
，包括但不限于企业社会主义焦点价值观、合规目的、合规的内在、行为准则的适用规模和职位、企业及员工适用的合规行事标准、违规的应对方式和效果等。。。。。。

第十四条　合规治理步伐

企业应在合规行为准则的基础上，，，
，针对特定主题或特定风险领域制订详细的合规治理步伐，，，
，包括但不限于礼物及招待、赞助及捐赠、利益冲突治理、举报治理和内部视察、人力资源治理、税务治理、商业同伴合规治理等内容。。。。。。

企业还应针对特定行业或地区的合规要求，，，
，连系企业自身的特点和生长需要，，，
，制订响应的合规风险治理步伐。。。。。。例如金融业及有关行业的反洗钱及反恐怖融资政策，，，
，银行、通讯、医疗等行业的数据和隐私保；ふ策等。。。。。。

第十五条　合规操作流程

企业可连系境外谋划现实，，，
，就合规行为准则和治理步伐制订响应的合规操作流程，，，
，进一步细化标准和要求。。。。。。也可将详细的标准和要求融入到现有的营业流程当中，，，
，便于员工明确和落实，，，
，确保各项谋划行为合规。。。。。。

第五章　合规治理运行机制

第十六条　合规培训

企业应将合规培训纳入员工培训妄想，，，
，培训内容需随企业内外部情形转变举行动态调解。。。。。。境外谋划相关部分和境外分支机构的所有员工，，，
，均应接受合规培训，，，
，相识并掌握企业的合规治理制度和风险防控要求。。。。。。决议层和高级治理层应带动接受合规培训，，，
，高风险领域、要害岗位员工应接受有针对性的专题合规培训。。。。。。合规培训应做好纪录留存。。。。。。

第十七条　合规汇报

合规认真人和合规治理部分应享有通畅的合规汇报渠道。。。。。。合规治理部分应当按期向决议层和高级治理层汇报合规治理情形。。。。。。；惚谌菀话惆ǖ幌抻诤瞎娣缦掌拦狼樾，，，
，合规培训的组织情形和效果评估，，，
，发明的违规行为以及处理情形，，，
，违规行为可能给组织带来的合规风险，，，
，已识别的合规误差或缺陷，，，
，建议接纳的纠正步伐，，，
，合规治理事情的整体评价和剖析等。。。。。。

如爆发性子严重或可能给企业带来重大合规风险的违规行为，，，
，合规认真人或合规治理部分应当实时向决议层和高级治理层汇报，，，
，提出风险警示，，，
，并接纳纠正步伐。。。。。。

第十八条　合规审核

合规审核应周全笼罩企业的各项治理事情。。。。。。合规审核效果应作为企业绩效审核的主要依据，，，
，与评优评先、职务任免、职务提升以及薪酬待遇等挂钩。。。。。。

境外谋划相关部分和境外分支机构可以制订单独的合规绩效审核机制，，，
，也可将合规审核标准融入到总体的绩效治理系统中。。。。。。Ｉ蠛四谌莅ǖ幌抻谧际奔尤胨媾嘌，，，
，严酷执行合规治理制度，，，
，起劲支持和配合合规治理机构事情，，，
，实时汇报合规风险等。。。。。。

第十九条　合规咨询与审核

境外谋划相关部分和境外分支机构及其员工在履职历程中遇到合规风险事项，，，
，应实时自动追求合规咨询或审核支持。。。。。。企业应针对高合规风险领域划定强制合规咨询规模。。。。。。在涉及重点领域或主要营业环节时，，，
，营业部分应自动咨询合规治理部分意见。。。。。。

合规治理部分应在合理时间内回复或启动合规审核流程。。。。。。

关于重大或专业性强且保存重大合规风险的事项，，，
，合规治理部分应凭证制度划定听取执法照料、公司状师意见，，，
，或委托专业机构召开论证会后再形成审核意见。。。。。。

第二十条　合规信息举报与视察

企业应凭证自身特点和现真相形建设和完善合规信息举报系统。。。。。。员工、客户和第三方均有权举行举报和投诉，，，
，企业应充分保；ぞ俦ㄈ。。。。。。

合规治理部分或其他受理举报的监视部分应针对举报信息制订视察方案并开展视察。。。。。。形成视察结论以后，，，
，企业应凭证相关治理制度对违规行为举行处理。。。。。。

第二十一条　合规问责

企业应建设周全有用的合规问责制度，，，
，明晰合规责任规模，，，
，细化违规惩办标准，，，
，严酷认定和追究违规行为责任。。。。。。

第六章　合规风险识别、评估与处理

第二十二条　合规风险

合规风险，，，
，是指企业或其员工因违规行为遭受执法制裁、羁系处分、重大工业损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。。。。。。

第二十三条　合规风险识别

企业应当建设须要的制度和流程，，，
，识别新的和变换的合规要求。。。。。。企业可围绕要害岗位或者焦点营业流程，，，
，通过合规咨询、审核、审核和违规查处等内部途径识别合规风险，，，
，也可通过外部执法照料咨询、一连跟踪羁系机构有关信息、加入行业组织钻研等方式获悉外部羁系要求的转变，，，
，识别合规风险。。。。。。

企业境外分支机构可通过约请执法照料、梳理行业合规案例等方式动态相识掌握营业所涉国家（地区）政治经济和执法情形的转变，，，
，实时接纳应对步伐，，，
，有用识别种种合规风险。。。。。。

第二十四条　合规风险评估

企业可通太过析违规或可能造成违规的原因、泉源、爆发的可能性、效果的严重性等举行合规风险评估。。。。。。

企业可凭证企业的规模、目的、市场情形及风险状态确定合规风险评估的标准和合规风险治理的优先级。。。。。。

企业举行合规风险评估后应形成评估报告，，，
，供决议层、高级治理层和营业部分等使用。。。。。。评估报告内容包括风险评估实验概况、合规风险基本评价、原因机制、可能的损失、处理建议、应对步伐等。。。。。。

第二十五条　合规风险处理

企业应建设健全合规风险应对机制，，，
，对识别评估的种种合规风险接纳适当的控制和处理步伐。。。。。。爆发重大合规风险时，，，
，企业合规治理机构和其他相关部分应协同配合，，，
，依法实时接纳调解步伐，，，
，最洪流平降低损失。。。。。。须要时，，，
，应实时报告有关羁系机构。。。。。。

第七章　合规评审与刷新

第二十六条　合规审计

企业合规治理职能应与内部审计职能疏散。。。。。。企业审计部分应对企业合规治理的执行情形、合规治理系统的适当性和有用性等举行自力审计。。。。。。审计部分应将合规审计效果见告合规治理部分，，，
，合规治理部分也可凭证合规风险的识别和评估情形向审计部分提出开展审计事情的建议。。。。。。

第二十七条　合规治理系统评价

企业应按期对合规治理系统举行系统周全的评价，，，
，发明和纠正合规治理贯彻执行中保存的问题，，，
，增进合规系统的一直完善。。。。。。合规治理系统评价可由企业合规治理相关部分组织开展或委托外部专业机构开展。。。。。。

企业在开展效果评价时，，，
，应思量企业面临的合规要求转变情形，，，
，一直调解合规治理目的，，，
，更新合规风险治理步伐，，，
，以知足内外部合规治理要求。。。。。。

第二十八条　一连刷新

企业应凭证合规审计和系统评价情形，，，
，进入合规风险再识别和合规制度再制订的一连刷新阶段，，，
，包管合规治理系统全环节的稳健运行。。。。。。

企业应起劲配合羁系机构的监视检查，，，
，并凭证羁系要求实时刷新合规治理系统，，，
，提高合规治理水平。。。。。。

第八章　合规文化建设

第二十九条　合规文化培育

企业应将合规文化作为企业文化建设的主要内容。。。。。。企业决议层和高级治理层应确立企业合规理念，，，
，注重身体力行。。。。。。企业应践行依法合规、诚信谋划的价值观，，，
，一直增强员工的合规意识和行为自觉，，，
，营造依规服务、按章操作的文化气氛。。。。。。

第三十条　合规文化推广

企业应将合规作为企业谋划理念和社会责任的主要内容，，，
，并将合规文化转达至利益相关方。。。。。。企业应树立起劲正面的合规形象，，，
，促举行业合规文化生长，，，
，营造协调康健的境外谋划情形。。。。。。