谋划者反垄断合规指南

（2024年4月25日国务院反垄断反不正当竞争委员会印发）

第一章总则

第一条目的和依据

为指导和支持谋划者建设健全反垄断合规治理制度
，，，增强反垄断合规风险防控和处理能力
，，，培育公正竞争文化
，，，筑牢依法合规谋划底线
，，，增进谋划者一连康健生长
，，，凭证《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等执法划定
，，，制订本指南。。。

第二条适用规模

中华人民共和国境内从事经济活动的谋划者
，，，适用本指南；；中华人民共和国境外从事经济活动的谋划者
，，，相关经济活动对境内市场竞争爆发影响的
，，，适用本指南。。。

第三条基本看法

本指南所称反垄断合规
，，，是指谋划者谋划治理行为和员工履职行为切合《反垄断法》等执法、规则、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法相关划定）的要求。。。

本指南所称反垄断合规风险
，，，是指谋划者及其员工因违反反垄断法相关划定
，，，引发执法责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面效果的可能性。。。

本指南所称反垄断合规治理
，，，是指以预防和降低反垄断合规风险为目的
，，，以谋划者谋划治理行为及其员工履职行为为工具
，，，开展包括制度制订、风险识别、风险处理、合规审查、合规培训、合规允许、合规赏罚、合规监视等有组织、有妄想、全流程的治理活动。。。

第四条反垄断合规治理原则

（一）坚持问题导向。。。谋划者可以凭证所处行业特点和市场竞争状态等因素
，，，掌握可能爆发反垄断合规风险的营业领域、事情环节和事情岗位
，，，有针对性地开展反垄断合规治理。。。

（二）坚持务实高效。。。谋划者可以从自身营业规模、商业模式、治理结构等情形出发
，，，制订相宜的反垄断合规治理制度。。。大型谋划者通常需要建设较为完整的合规治理制度
，，，中型、小型谋划者可以连系自身现实
，，，建设与生长阶段和能力相顺应的合规治理制度。。。

（三）坚持周全笼罩。。。反垄断合规治理要笼罩所有营业领域、部分和员工
，，，贯串决议、执行、监视、反馈等各个环节
，，，体现在决议机制、内部控制、营业流程等各个方面
，，，实现多方联动、上下意会。。。

第五条公正竞争文化建设

谋划者要起劲增强公正竞争文化建设
，，，自觉遵法、诚信谋划
，，，阻止从事反垄断法相关划定榨取的行为。。。高级治理职员要施展带举措用
，，，依法依规谋划。。。

勉励谋划者将反垄断合规作为企业谋划理念和社会责任的主要内容
，，，并将公正竞争文化转达至利益相关方。。。

第二章合规治理组织

第六条总体安排

谋划者可以建设由反垄断合规治理机构、营业及职能部分等配合组成的反垄断合规治理组织系统。。。其中
，，，反垄断合规治理机构认真统筹、组织和推进反垄断合规治理事情；；营业及职能部分认真本部分日常反垄断合规治理事情；；审计、执法、内控等部分在职权规模内推行反垄断合规监视职责。。。

谋划者可以凭证自身规模、营业特点、谋划本钱等现真相形
，，，在实现有用合规的条件下
，，，精简设置反垄断合规治理组织系统。。。

第七条合规治理机构

反垄断合规治理机构一般由合规治理机构、合规治理认真人和合规治理牵头部分组成。。。反垄断合规治理机构可以专设
，，，也可以由有关部分肩负响应职责。。。

合规治理机构是反垄断合规治理的最高机构
，，，认真反垄断合规治理的组织向导和统筹协调
，，，研究决议反垄断合规治理重大事项。。。合规治理认真人认真反垄断合规治理的总体安排和组织实验。。。合规治理牵头部分认真推动落实反垄断合规治理要求
，，，为其他部分提供合规支持。。。

参考示例1：企业甲是大型企业
，，，在建设之初就设立了法务部
，，，但未开展合规治理事情。。。由于同业谋划者受到反垄断视察和处分
，，，企业甲熟悉到反垄断合规的主要性
，，，制订了反垄断合规治理制度
，，，建设反垄断合规委员会
，，，设立首席合规官
，，，由法务部作为合规治理牵头部分
，，，强化各营业部分主要认真人在各自营业领域的反垄断合规责任
，，，并建设了合规培训、内部举报、合规追责等机制。。。

参考示例2：企业乙是小型企业
，，，由于谋划营业区域性较强、同业交流较多
，，，主要面临垄断协议合规风险。。。为此
，，，企业乙决议接纳有针对性的合规治理步伐
，，，由法定代表人担当合规最高认真人
，，，法务专员兼任合规治理员。。。同时
，，，在公司章程中划定全体员工应杜绝垄断行为
，，，并明确相关同业活动与相助均应经由合规治理员事前审查
，，，重大事项须报法定代表人批准。。。

第八条合规治理机构

合规治理机构主要推行以下职责：

（一）批准反垄断合规治理基本制度
，，，明确反垄断合规治理目的；；

（二）建设和完善反垄断合规治理组织系统；；

（三）决议合规治理认真人任免和合规治理牵头部分的设置与职能；；

（四）指导、监视、评价反垄断合规治理事情
，，，实验合规审核和赏罚；；

（五）研究决议反垄断合规治理重大事项
，，，批准重大反垄断合规风险事务处理方案；；

（六）增强公正竞争文化建设；；

（七）谋划者凭证自身治理结构和治理需要确定的其他职责。。。

第九条合规治理认真人

合规治理认真人主要推行以下职责：

（一）贯彻落实合规治理机构要求
，，，向导合规治理牵头部分统筹推进反垄断合规治理事情；；

（二）拟订反垄断合规治理基本制度
，，，细化反垄断合规治理目的
，，，并做好监视执行；；

（三）加入重大谋划决议并提出合规意见
，，，汇报合规治理重大风险和重大事项；；

（四）增强反垄断合规治理人才作育和步队建设；；

（五）组织推进反垄断合规治理信息化建设；；

（六）指导谋划者分支机构反垄断合规治理事情；；

（七）总结反垄断合规治理年度事情情形
，，，并纳入合规治理年度报告；；

（八）谋划者凭证自身治理结构和治理需要确定的其他职责。。。

反垄断合规治理认真人在履职上需要具备足够的自力性和权威性。。。勉励谋划者任命高级治理职员担当反垄断合规治理认真人。。。

第十条合规治理牵头部分

合规治理牵头部分主要推行以下职责：

（一）制订和更新反垄断合规治理规范
，，，优化合规治理机制和流程
，，，明确合规治理妄想
，，，催促各部分贯彻落实；；

（二）组织开展反垄断合规风险识别、评估、提醒和处理；；

（三）开展反垄断合规审查
，，，接受反垄断合规咨询；；

（四）监视检查反垄断合规治理规范执行情形
，，，组织开展合规风险排查和举报视察
，，，对违规职员提来由置建议；；

（五）组织协调相关部分、职员配合反垄断执法机构的视察和审查
，，，推动制订和催促落实整改步伐；；

（六）组织或者协助营业部分、人事部分等开展反垄断合规培训；；

（七）向合规治理认真人报告反垄断合规治理落真相形和重大风险；；

（八）谋划者凭证自身治理结构和治理需要确定的其他职责。。。

谋划者为合规治理牵头部分自力履职提供须要的资源和包管。。。

第十一条营业及职能部分合规治理职责

营业及职能部分在反垄断合规治理中主要推行以下职责：

（一）建设和完善切合反垄断合规治理要求的营业治理机制和流程
，，，组织本部分落实反垄断合规治理规范
，，，确保合规要求融入营业规范、流程和岗位职责；；

（二）按期梳理重点岗位和要害环节反垄断合规风险
，，，开展合规风险识别
，，，建设合规风险预警和应对机制；；

（三）认真本部分谋划治理行为的合规初审
，，，实时就潜在反垄断合规风险向合规治理牵头部分提出合规咨询；；

（四）配合合规治理牵头部分开展风险排查、举报视察、监视检查和问题整改
，，，如实提供反垄断合规治理事情所需的资料和信息
，，，实时报告合规风险事项；；

（五）配合反垄断视察和审查
，，，实时制订整改方案并落实整改步伐；；

（六）按期报告反垄断合规治理职责落真相形和风险情形；；

（七）其他与反垄断合规治理有关的事情。。。

勉励谋划者在营业及职能部分设置专职或兼职合规治理员
，，，一直提升合规治理专业化水平。。。

第十二条合规步队建设

勉励谋划者建设专业化、高素质的反垄断合规治理步队
，，，凭证营业规模、合规风险水一律配备适当的反垄断合规治理职员
，，，切实提升合规治理能力。。。

第三章合规风险治理

第十三条风险识别和评估

反垄断合规风险识别和评估具有一定的专业性和重大性。。。谋划者可以凭证所处行业特点和市场竞争状态
，，，并连系自身规模、商业模式等因素
，，，突出重点领域、重点环节和重点职员
，，，强化反垄断合规风险识别。。。

谋划者可以在风险识别的基础上
，，，评估反垄断合规风险爆发的可能性、影响效果等
，，，并对合规风险举行分级治理。。。行业情形和执律例则爆发转变的
，，，谋划者需要实时对风险识别和评估情形举行更新。。。

特定领域的谋划者可以参考《关于汽车业的反垄断指南》《关于平台经济领域的反垄断指南》《关于质料药领域的反垄断指南》《关于知识产权领域的反垄断指南》等
，，，有针对性地开展反垄断合规风险识别和评估。。。

参考示例3：企业甲是一家整车制造厂商
，，，通过授权经销商模式销售汽车
，，，与下游经销商保存恒久相助关系。。。经由对营业部分各岗位的合规风险识别
，，，企业甲发明市场销售部认真签署授权术划条约
，，，授权汽车经销商凭证划定标准
，，，在一定的区域从事企业甲相关品牌汽车销售和售后服务
，，，保存实验限制转售价钱纵向垄断协议行为的风险。。。因此
，，，企业甲决议建设一套笼罩事前、事中、事后全流程的反垄断风险评估制度。。。针对与下游经销商的营业相助
，，，事前由营业部分评估拟开展营业的反垄断风险级别
，，，再由合规治理牵头部分对响应反垄断风险举行审核
，，，实现评估前置；；事中由合规治理牵头部分时刻关注合规风险
，，，并实时举行风险提醒；；事后由合规治理牵头部分评估合规规范的执行情形
，，，包管合规治理要求落实。。。

第十四条风险提醒

谋划者可以凭证差别岗位的合规风险差别
，，，按期开展风险测评
，，，对高风险职员增强风险提醒
，，，提高风险防控的针对性和有用性。。。

高风险职员主要包括法定代表人、高级治理职员和主要营业部分中知晓竞争性敏感信息、可能与具有竞争关系的谋划者或者上下游谋划者接触的职员。。。主要营业部分一般包括认真销售、采购、价钱和商务政策制订、并购治理、销售网络治理以及联络行业协会等事项的部分。。。

本条所指竞争性敏感信息
，，，是指商品的本钱、价钱、折扣、数目、质量、营业额、利润或者利润率以及谋划者的研发、投资、生产、营销妄想、客户名单、未来谋划战略等与市场竞争亲近相关的信息
，，，但已果真披露或者可以通过果真渠道获取的信息除外。。。

参考示例4：企业甲是某地一家从事砂石生产谋划的企业
，，，建设了风险提醒机制。。。随着砂石竞争加剧和价钱下降
，，，外地砂石行业协会多次组织自律聚会
，，，要求砂石企业阻止低价竞争。。。凭证参会职员反馈的聚会情形
，，，企业甲研判可能保存垄断协议行为合规风险
，，，并将风险品级评估为高。。。为此
，，，企业甲实时将研判效果通过邮件系统推送给总司理、副总司理、销售司理等与竞争敌手联系较多的高风险职员
，，，提醒其不得在与其他砂石企业员工聚会、相一律活动中交流销售价钱、折扣方案等竞争性敏感信息
，，，有用提防与竞争敌手告竣垄断协议的合规风险。。。

第十五条垄断协议行为合规风险识别

垄断协议行为合规风险
，，，是指与其他谋划者告竣或者组织其他谋划者告竣《反垄断法》第十七条、第十八条和第十九条榨取的垄断协议行为的风险。。。谋划者在谋划历程中要阻止以下行为：

（一）与具有竞争关系的其他谋划者告竣牢靠或者变换商品价钱、限制商品生产数目或者销售数目、支解销售市场或者原质料采购市场、限制购置新手艺新装备或者限制开发新手艺新产品、联合抵制生意等横向垄断协议。。。竞争性敏感信息交流可能引发横向垄断协议风险
，，，谋划者应当阻止通过书信、电子邮件、电话、短信、聚会、即时通讯软件、数据、算法、手艺以及平台规则等任何昭示或者默示形式
，，，与具有竞争关系的谋划者交流竞争性敏感信息。。。

（二）与生意相对人告竣牢靠向第三人转售商品的价钱、限制向第三人转售商品的最低价钱等纵向垄断协议。。。谋划者应当阻止以限定价钱变换幅度、利润水平或者折扣、手续费等方式
，，，或者借助有关处分性、激励性步伐
，，，直接或间接限制生意相对人的转售价钱。。。

（三）组织其他谋划者告竣垄断协议或者为其他谋划者告竣垄断协议提供实质性资助。。。谋划者应当阻止组织偕行竞争者、上游供应商、下游经销商等其他谋划者告竣垄断协议
，，，或者为告竣垄断协议提供实质性资助
，，，包括提供须要的支持、创立要害性的便当条件以及其他主要资助。。。

（四）加入行业协会、其他谋划者或者相关机构组织的垄断协议。。。谋划者加入行业协会前
，，，要注重评估行业协会章程、活动规则、自律条约等相关质料是否保存反垄断合规风险。。。谋划者加入行业协会、具有竞争关系的谋划者或者上下游谋划者、相关机构提倡的聚会前及信息交流历程中
，，，要注重审核聚会议程等相关质料
，，，确保没有引发反垄断合规风险的不当议题。。。参会历程中做好聚会纪录
，，，会后核对聚会纪要
，，，阻止讨论竞争性敏感信息
，，，须要时明确体现退出聚会
，，，同时留存阻挡意见相关证据。。。

本条所指垄断协议包括以书面、口头等方式告竣的协议或者决议
，，，也包括谋划者之间虽未明确订立协议或者决议
，，，但实质上保存协调一致的协偕行为
，，，有关谋划者基于自力意思体现所作出的价钱追随等平行行为除外。。。相关划定可参照《榨取垄断协议划定》等。。。

参考示例5：具有竞争关系的企业甲、乙、丙在投标历程中
，，，通过电话、聚会、聚餐、电子邮件、专程造访等方式
，，，频仍举行相同
，，，交流敏感信息、举行价钱协商、商讨投标意向
，，，多次告竣报高价或者不报价、分配客户的协议并予以实验。。。上述做法属于告竣并实验固定价钱、支解销售市场的垄断协议行为
，，，扫除、限制了市场竞争
，，，违反《反垄断法》第十七条“榨取具有竞争关系的谋划者告竣下列垄断协议：（一）牢靠或者变换商品价钱；；（三）支解销售市场或者原质料采购市场”的划定。。。

参考示例6：某医疗器械产品的生产商甲通过经销协议、邮件通知、口头协商等方式
，，，与其生意相对人告竣约定
，，，限制相关医疗器械产品向医院转售的最低价钱
，，，并通过制订下发各经销环节的产品价钱表、内部审核、作废经销商低价中标产品等步伐
，，，确保约定价钱的实验。。。上述做法属于限制向第三人转售商品最低价钱的垄断协议行为
，，，限制了市场竞争
，，，推高了相关商品价钱
，，，违反《反垄断法》第十八条“榨取谋划者与生意相对人告竣下列垄断协议：（二）限制向第三人转售商品的最低价钱”的划定。。。

第十六条滥用市场支配职位行为合规风险识别

滥用市场支配职位行为合规风险
，，，是指具有市场支配职位的谋划者实验《反垄断法》第二十二条榨取行为的风险。。。市场份额或者市场实力较大的谋划者需要按期评估是否在相关市场具有市场支配职位
，，，并在谋划历程中阻止以下行为：

（一）以不公正高价销售商品或者以不公正低价购置商品。。。判断价钱是否不公正
，，，谋划者可以重点考察销售价钱或者购置价钱是否显着高于或者显着低于其他谋划者在相同或者相似市场条件下销售或者购置同种商品或者可较量商品的价钱、是否显着高于或者显着低于统一谋划者在其他相同或者相似市场条件区域销售或者购置同种商品或者可较量商品的价钱、在本钱基本稳固的情形下是否凌驾正常幅度提高销售价钱或者降低购置价钱、销售商品的提价幅度是否显着高于本钱增添幅度或者购置商品的降价幅度是否显着高于生意相对人本钱降低幅度等。。。

（二）没有正当理由
，，，以低于本钱的价钱销售商品。。。判断价钱是否低于本钱
，，，谋划者可以重点考察销售价钱是否低于平均可酿本钱。。。正当理由包括降价处理鲜活商品、季节性商品、有用限期即将到期的商品或者积压商品
，，，因清偿债务、转产、歇业降价销售商品
，，，在合理限期内为推广新商品举行促销等。。。

（三）没有正当理由
，，，拒绝与生意相对人举行生意。。。拒绝生意保存多种体现形式
，，，谋划者可以重点考察是否实质性削减与生意相对人的现有生意数目
，，，是否拖延、中止与生意相对人的现有生意
，，，是否拒绝与生意相对人举行新的生意
，，，是否通过设置生意相对人难以接受的价钱、向生意相对人回购商品、与生意相对人举行其他生意等限制性条件使生意难以举行
，，，是否拒绝生意相对人在生产谋划活动中以合理条件使用其必需设施等。。。正当理由包括因不可抗力等客观原因无法举行生意
，，，生意相对人有不良信用纪录或者泛起谋划状态恶化等情形影响生意清静
，，，与生意相对人举行生意将使谋划者利益爆发不当减损
，，，生意相对人明确体现或者现实不遵守公正、合理、无歧视的平台规则等。。。

（四）没有正当理由
，，，限制生意相对人只能与其举行生意或者只能与其指定的谋划者举行生意。。。限制生意保存多种体现形式
，，，谋划者可以重点考察是否直接限制生意相对人的生意工具
，，，或者通过处分性、激励性步伐等方式变相限制。。。正当理由包括为知足产品清静要求
，，，；；ぶ恫ā⑸桃瞪衩鼗蛘呤萸寰
，，，；；ふ攵陨饩傩械奶囟ㄍ蹲
，，，维护平台合理的谋划模式所必需等。。。

（五）没有正当理由搭售商品
，，，或者在生意时附加其他不对理的生意条件。。。搭售和附加不对理生意条件保存多种体现形式
，，，谋划者可以重点考察是否违反生意老例、消耗习惯或者无视商品功效
，，，使用条约条款或者弹窗、操作必经方法等生意相对人难以选择、更改、拒绝的方式将差别商品捆绑销售或者组合销售；；是否对条约限期、支付方式、商品的运输及交付方式或者服务的提供方式等附加不对理限制；；是否对商品的销售地区、销售工具、售后服务等附加不对理限制；；是否生意时在价钱之外附加不对理用度；；是否附加与生意标的无关的生意条件。。。正当理由包括切合正当的行业老例和生意习惯
，，，或者为知足产品清静要求、实现特定手艺、；；ど庀喽匀撕拖恼呃嫠匦璧。。。

（六）没有正当理由
，，，对条件相同的生意相对人在生意价钱等生意条件上实验差别待遇。。。判断是否组成差别待遇
，，，谋划者可以重点考察是否对条件相同的生意相对人实验差别的生意价钱、数目、品种、品质品级
，，，实验差别的数目折扣等优惠条件
，，，实验差别的付款条件、交付方式
，，，实验差别的保修内容和限期、维修内容和时间、零配件供应、手艺指导等售后服务条件。。。正当理由包括凭证生意相对人现实需求且切合正当的生意习惯和行业老例实验差别生意条件
，，，针对新用户的首次生意在合理限期内开展的优惠活动
，，，基于公正、合理、无歧视的平台规则实验的随机性生意等。。。

谋划者评估相关行为是否不公正或者是否具有正当理由
，，，还可以思量有关行为是否为执法、规则所划定
，，，对国家清静、网络清静等方面的影响
，，，对经济运行效率、经济生长的影响
，，，是否为谋划者正常谋划及实现正常效益所必需
，，，对谋划者营业生长、未来投资、立异方面的影响
，，，是否能够使生意相对人或者消耗者获益
，，，对社会公共利益的影响等。。。相关划定可参照《榨取滥用市场支配职位行为划定》等。。。

参考示例7：A质料药是生产B制剂的必需原质料。。。企业甲在中国A质料药市场上具有市场支配职位。。。在没有正当理由的情形下
，，，企业甲多次大幅上调A质料药销售价钱
，，，并与下游制剂企业乙告竣独家销售协议
，，，仅向乙出售A质料药
，，，没有正当理由拒绝向其他制剂企业出售。。。上述行为属于滥用市场支配职位
，，，以不公正的高价销售商品以及没有正当理由拒绝与生意相对人举行生意的行为
，，，扫除、限制了市场竞争
，，，推高了相关药品价钱
，，，损害了消耗者利益
，，，违反《反垄断法》第二十二条“榨取具有市场支配职位的谋划者从事下列滥用市场支配职位的行为：（一）以不公正的高价销售商品或者以不公正的低价购置商品；；（三）没有正当理由
，，，拒绝与生意相对人举行生意”的划定。。。

参考示例8：平台乙在相关市场具有市场支配职位
，，，对平台内商家提出“二选一”要求
，，，榨取平台内商家在其他竞争性平台开店或者加入促销活动
，，，并借助市场实力、平台规则和数据、算法等手艺手段
，，，接纳流量支持、搜索降权等多种赏罚步伐包管“二选一”要求获得充分执行
，，，维持、增强自身市场实力
，，，获取不正当竞争优势。。。上述行为属于滥用市场支配职位限制生意的行为
，，，扫除、限制了市场竞争
，，，故障了商品服务和资源要素自由流通
，，，影响了平台经济立异生长
，，，损害了平台内商家的正当权益
，，，损害消耗者利益
，，，违反《反垄断法》第二十二条“榨取具有市场支配职位的谋划者从事下列滥用市场支配职位的行为：（四）没有正当理由
，，，限制生意相对人只能与其举行生意或者只能与其指定的谋划者举行生意”的划定。。。

第十七条谋划者集中行为合规风险识别

谋划者集中行为合规风险
，，，是指未按《反垄断法》第二十五条和第二十六条的划定申报实验集中、申报后未经批准实验集中或者违反审查决议的风险。。。谋划者在谋划历程中要阻止以下行为：

（一）谋划者集中抵达申报标准
，，，未申报实验集中。。。签署拟议生意文件前
，，，自动评估是否触发谋划者集中申报义务。。。谋划者需要评估生意是否取得控制权
，，，加入集中谋划者营业额是否抵达申报标准
，，，相关生意是否可能具有扫除、限制竞争效果等
，，，也可以向国家市场监视治理总局、相关省级市场羁系部分提出商谈咨询。。。谋划者需要高度重视分方法举行的生意、与竞争敌手开展的生意等情形。。。

（二）谋划者集中抵达申报标准
，，，申报后未批准实验集中。。。包括但不限于提前完成谋划主体挂号或者权力变换挂号
，，，提前委派高级治理职员
，，，提前加入生意文件中约定的与目的公司的营业相助
，，，提前办理合营企业营业执照
，，，提前以合营企业的名义对外招揽营业、谈判、签署条约
，，，与生意方开展生意文件中约定的可能导致提前实现集中效果的营业相助
，，，提前交流竞争性敏感信息等。。。

（三）违反谋划者集中审查决议。。。包括但不限于谋划者集中被附加限制性条件批准后未遵守限制性条件、谋划者集中被榨取后仍然凭证原妄想实验集中等。。。

（四）谋划者集中未抵达申报标准
，，，但有证据证实该谋划者集中具有或者可能具有扫除、限制竞争效果
，，，且谋划者未按反垄断执法机构要求申报实验集中。。。

本条所指谋划者集中
，，，包括谋划者合并、通过取得股权或者资产的方式取得对其他谋划者的控制权、通过条约等方式取得对其他谋划者的控制权或者能够对其他谋划者施加决议性影响。。。相关划定可参考《谋划者集中审查划定》《谋划者集中反垄断合规指引》等。。。

勉励谋划者安排反垄断合规治理职员加入与生意相关方的交流
，，，提防谋划者集中行为合规风险。。。

参考示例9：企业甲和企业乙主要在中国境内开展统一类商品的生产谋划
，，，在中国境内市场的营业额均凌驾40亿元。。。为扩大市场份额
，，，企业甲拟收购企业乙100%的股权并整合营业。。。股权收购协议签署后一周内双方完成了交割。。。本生意中
，，，企业甲和企业乙是加入集中的谋划者
，，，双方营业额抵达国务院划定的申报标准
，，，企业甲通过生意获得了对企业乙的控制权
，，，应当在实验生意前向中国反垄断执法机构申报谋划者集中。。。企业甲在变换挂号之前未依法申报
，，，违反《反垄断法》第二十六条“谋划者集中抵达国务院划定的申报标准的
，，，谋划者应当事先向国务院反垄断执法机构申报
，，，未申报的不得实验集中”的划定。。。在视察历程中
，，，反垄断执法机构评估了有关生意对市场竞争的影响
，，，以为集中后实体在相关市场具有较高市场份额
，，，生意可能镌汰相关市场主要竞争敌手、进一步提高相关市场进入壁垒
，，，爆发扫除、限制竞争的效果。。；；谑硬烨樾魏推拦澜崧
，，，反垄断执法机构依法责令企业甲接纳步伐恢复相关市场竞争状态
，，，并处以响应罚？？？？。。。

参考示例10：企业丙拟增强与供应商丁的相助
，，，因此妄想收购供应商丁某子公司50%的股权
，，，且年度预算、总司理任免等事项均需双方一致赞成方可通过。。。在生意谈判历程中
，，，供应商丁提出应当思量是否需要举行谋划者集中申报。。。企业丙此前未开展过谋划者集中申报
，，，关于是否触发谋划者集中申报义务、怎样申报、审查时长等问题缺乏相识。。。为此
，，，企业丙向反垄断执法机构提交了书面商谈申请。。。反垄断执法机构在商谈中为企业丙提供了怎样判断是否触发申报义务的指导
，，，并连系企业丙与供应商丁增补说明的质料
，，，就申报程序、法定审查时限等举行了说明。。。企业丙凭证反垄断执法机构的指导
，，，认真周全地准备了申报质料
，，，并在案件审查历程中起劲配合、实时回复反垄断执法机构提出的问题
，，，在申报正式受理后三十天内获得了不实验进一步审查的决议
，，，在妄想生意时间内完成了交割。。。

第十八条与滥用行政权力扫除、限制竞争行为相关垄断行为合规风险识别

与滥用行政权力扫除、限制竞争行为相关垄断行为合规风险
，，，是指谋划者在行政机关和执法、规则授权的具有治理公共事务职能的组织（以下称行政主体）协调、推动或者要求下
，，，从事《反垄断法》榨取的垄断行为的风险。。。

谋划者在与行政主体签署相助协议、备忘录等
，，，或者收到行政主体要求执行的步伐、决议、通告、通知、意见、翰札、聚会纪要等文件时
，，，要注重识别响应文件内容是否带来反垄断合规风险
，，，实时向行政主体作出提醒
，，，须要时向反垄断执法机构反映。。。

参考示例11：甲市某行政机关为增强外地相关工业竞争力
，，，要求本市8家企业开展相助
，，，组建联合谋划体
，，，划分销售区域、牢靠销售价钱
，，，阻止相互竞争。。。8家企业据此签署相助协议
，，，对有关要求作出细化安排
，，，并划定违反协议的处分步伐。。。甲市某行政机关的相关做法违反《反垄断法》第四十四条“行政机关和执法、规则授权的具有治理公共事务职能的组织不得滥用行政权力
，，，强制或者变相强制谋划者从事本规则定的垄断行为”的划定。。。8家企业虽然是执行行政机关的要求
，，，但仍然违反《反垄断法》第十七条“榨取具有竞争关系的谋划者告竣下列垄断协议：（一）牢靠或者变换商品价钱；；（三）支解销售市场或者原质料采购市场”的划定
，，，需要肩负响应的执法责任。。。

第十九条拒绝配合审查和视察行为合规风险识别

在接受审查和视察历程中
，，，谋划者不得实验以下行为：

（一）拒绝、阻碍执法职员进入谋划场合；；

（二）拒绝提供相关文件资料、信息或者获取文件资料、信息的权限；；

（三）拒绝回覆问题；；

（四）隐匿、销毁、转移证据；；

（五）提供误导性信息或者虚伪信息；；

（六）其他阻碍反垄断视察和审查的行为。。。

谋划者在接受视察时
，，，可以建设事情组协调相关部分和职员配合视察
，，，也可以约请专业机构提供咨询服务。。。

参考示例12：公司甲在接受反垄断视察时代
，，，法定代表人拒绝提供采购、销售涉案商品的票证、票据、纪录、会计账簿等资料
，，，阻挠执法职员查阅公司电子数据、文件资料；；公司营业部职员隐匿存有证据质料的优盘
，，，并谎称公司的采购条约以及与上游生产企业签署的相助协议等质料丧失。。。上述行为违反《反垄断法》第五十条“被视察的谋划者、利害关系人或者其他有关单位或者个人应当配合反垄断执法机构依法推行职责
，，，不得拒绝、阻碍反垄断执法机构的视察”的划定
，，，公司甲和法定代表人、营业部有关职员均需依法肩负响应执法责任。。。

第二十条执法责任提醒

谋划者违反《反垄断法》相关划定的
，，，应当依法肩负响应的执法责任：

（一）从事垄断协议行为的执法责任。。。谋划者告竣并实验垄断协议、组织其他谋划者告竣垄断协议或者为其他谋划者告竣垄断协议提供实质性资助的
，，，由反垄断执法机构责令阻止违法行为
，，，没收违法所得
，，，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚？？？？；；上一年度没有销售额的
，，，处500万元以下的罚？？？？。。。尚未实验所告竣的垄断协议的
，，，可以处300万元以下的罚？？？？。。。谋划者的法定代表人、主要认真人和直接责任职员对告竣垄断协议负有个人责任的
，，，可以处100万元以下的罚？？？？。。。谋划者自动向反垄断执法机构报告告竣垄断协议的有关情形并提供主要证据的
，，，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免去对该谋划者的处分。。。行业协会违反《反垄断法》划定
，，，组织本行业的谋划者告竣垄断协议的
，，，由反垄断执法机构责令纠正
，，，可以处300万元以下的罚？？？？；；情节严重的
，，，社会整体挂号治理机关可以依法作废挂号。。。

（二）从事滥用市场支配职位行为的执法责任。。。谋划者滥用市场支配职位的
，，，由反垄断执法机构责令阻止违法行为
，，，没收违法所得
，，，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚？？？？。。。

（三）违法实验谋划者集中的执法责任。。。谋划者违法实验集中
，，，且具有或者可能具有扫除、限制竞争效果的
，，，由反垄断执法机构责令阻止实验集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及接纳其他须要步伐恢复到集中前的状态
，，，处上一年度销售额10%以下的罚？？？？；；不具有扫除、限制竞争效果的
，，，处500万元以下的罚？？？？。。。

（四）拒绝、阻碍审查和视察的执法责任。。。对反垄断执法机构依法实验的审查和视察
，，，拒绝提供有关质料、信息
，，，或者提供虚伪质料、信息
，，，或者隐匿、销毁、转移证据
，，，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的
，，，由反垄断执法机构责令纠正
，，，对单位处上一年度销售额1%以下的罚？？？？；；上一年度没有销售额或者销售额难以盘算的
，，，处500万元以下的罚？？？？；；对个人处50万元以下的罚？？？？。。。

（五）谋划者因违反《反垄断法》划定受到行政处分的
，，，凭证国家有关划定记入信用纪录
，，，并向社会公示。。。

（六）谋划者实验垄断行为
，，，给他人造成损失的
，，，依法肩负民事责任。。。损害社会公共利益的
，，，设区的市级以上人民审查院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。。。

（七）谋划者违反《反垄断法》划定
，，，组成犯罪的
，，，依法追究刑事责任。。。

谋划者从事上述第（一）项至第（四）项所划定的行为
，，，情节特殊严重、影响特殊卑劣、造成特殊严重效果的
，，，国务院反垄断执法机构可以在划定的罚？？？？钍畹亩倍以上五倍以下确定详细罚？？？？钍。。。

参考示例13：在某行业协会的组织下
，，，行业内包括企业甲在内的具有竞争关系的多个谋划者通过聚会、探讨等方式
，，，讨论相关商品销售价钱
，，，并签署统一价钱的自律条约。。。随后
，，，行业协会通过组织自查、责任追究等方式
，，，推动条约实验。。。随着企业甲合规治理系统的建设
，，，合规治理部分在风险排查中发明上述行为涉嫌违反《反垄断法》榨取告竣、实验垄断协议的划定
，，，保存严重的反垄断合规风险
，，，连忙向合规委员会报告。。。合规委员会专题研究后
，，，自动向反垄断执法机构报告了告竣垄断协议的情形
，，，并提交了签署和实验行业自律条约的相关证据。。。行业协会组织本行业谋划者告竣并实验垄断协议的行为
，，，违反《反垄断法》第二十一条“行业协会不得组织本行业的谋划者从事本章榨取的垄断行为”的划定；；行业内谋划者加入并实验垄断协议
，，，违反《反垄断法》第十七条“榨取具有竞争关系的谋划者告竣下列垄断协议：（一）牢靠或者变换商品价钱”的划定。。。依据《反垄断法》划定
，，，应当对行业协会处300万元以下的罚？？？？睢⒍约尤肼⒍闲榈哪被叽ι弦荒甓认鄱1%以上10%以下罚？？？？。。。企业甲作为第一个自动报告告竣垄断协议的有关情形并提供主要证据的谋划者
，，，反垄断执法机构可以凭证《反垄断法》划定
，，，酌情减轻或者免去对企业甲的处分。。。

第二十一条境外风险提醒

谋划者在境外开展营业时
，，，应当相识并遵守营业所在国家或者地区的反垄断相关执法划定。。。当爆发重大境外反垄断风险时
，，，反垄断合规治理机构应当实时向决议层和高级治理层汇报
，，，组织内部视察
，，，提出风险评估意见和风险应对步伐；；同时
，，，谋划者可以通过境外企业和对外投资联络服务平台等渠道向有关政府部分和驻外使领馆报告。。。

谋划者可以凭证营业规模、营业涉及的主要司法辖区、所处行业特征及市场状态、营业谋划面临的执法风险等制订境外反垄断合规制度
，，，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规制度中。。。有关境外反垄断合规事项
，，，谋划者可参考《企业境外反垄断合规指引》。。。

参考示例14：企业甲是一家大型物流集团
，，，在多个国家和地区设有子公司。。。近年来
，，，企业甲注重到多个境外子公司收到外地反垄断执法机构的协助视察通知
，，，并相识到行业内某些企业正在接受反垄断视察甚至受随处分
，，，逐渐熟悉到遵守各个国家和地区的反垄断执律例则是境外营业一连康健生长的主要包管。。。为此
，，，企业甲基于海内已有的反垄断合规治理制度
，，，周全增补和增强了境外反垄断合规内容
，，，对差别国家和地区反垄断执法制度举行汇总梳理
，，，体例境外反垄断合规手册
，，，按期对涉及外洋营业的员工开展合规培训
，，，并将反垄断合规治理嵌入境外营业流程
，，，有用提防合规风险。。。

第二十二条风险处理

勉励谋划者建设健全风险处理机制
，，，对种种合规风险接纳适当的控制和应对步伐：

（一）反垄断执法机构启动视察的
，，，起劲配合反垄断执法机构视察。。。

（二）涉嫌从事垄断协议行为的谋划者
，，，可以依据《反垄断法》第五十六条第三款和《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》的划定
，，，自动向反垄断执法机构报告有关情形并提供主要证据
，，，申请宽大；；也可以依据《反垄断法》第十八条、第二十条划定
，，，向反垄断执法机构证实相关协议属于不予榨取或者不适用有关划定的情形。。。

（三）涉嫌从事滥用市场支配职位行为的谋划者
，，，可以依据《榨取滥用市场支配职位行为划定》第十五条至第十九条的划定
，，，向反垄断执法机构证实相关行为具有正当理由。。。

（四）违法实验或涉嫌违法实验谋划者集中的谋划者
，，，可以依据《谋划者集中审查划定》第六十八条第二款的划定
，，，自动报告反垄断执法机构尚未掌握的违法行为
，，，自动消除或者减轻违法行为危害效果
，，，申请从轻或者减轻处分。。。

（五）被视察的谋划者可以依据《反垄断法》第五十三条和《垄断案件谋划者允许指南》的划定
，，，向反垄断执法机构允许在其认可的限期内接纳详细步伐消除行为效果
，，，并申请中止视察。。。

（六）凭证《反垄断法》和《中华人民共和国行政处分法》（以下简称《行政处分法》）相关划定
，，，向反垄断执法机构证实有关行为切合从轻或者减轻处分的情形。。。

（七）谋划者对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条划定作出的决议不平的
，，，可以先依法申请行政复议；；对行政复议决议不平的
，，，可以依法提起行政诉讼。。。对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条以外划定作出的决议不平的
，，，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。。。

第四章合规治理运行和包管

第二十三条反垄断合规审查

勉励谋划者建设反垄断合规审查机制
，，，将合规审查作为谋划者制订规章制度流程、与其他谋划者签署相助协议、制订销售和采购政策、开展投资并购、加入行业协会活动等重大事项的必经程序
，，，由营业及职能部分推行反垄断合规初审职责
，，，反垄断合规治理牵头部分举行复审
，，，实时对不对规的内容举行处理
，，，提防反垄断合规风险。。。

参考示例15：由于对外股权投资营业较多
，，，企业甲专门制订了投资并购生意项目反垄断申报义务评估流程指引
，，，明确投资部分评估流程、判断标准和榨取事项。。。投资部分凭证合规治理要求
，，，在每一个生意中开展申报义务评估
，，，并针对难以准确判断的问题
，，，实时提交反垄断合规治理牵头部分举行反垄断合规审查
，，，包管有关生意项目依法合规举行。。。

第二十四条反垄断合规咨询

谋划者可以凭证现实合规需求
，，，建设反垄断合规咨询机制。。。

营业部分在履职历程中遇到重点领域或主要营业环节反垄断合规风险事项时
，，，可以自动咨询反垄断合规治理牵头部分意见。。。反垄断合规治理牵头部分在合理时间内回复或启动合规审查流程。。。

关于重大或专业性强且保存重大反垄断合规风险的事项
，，，谋划者可以咨询外部执法专家和专业机构。。。

第二十五条反垄断合规汇报

勉励谋划者建设反垄断合规汇报机制
，，，由反垄断合规治理认真人按期向合规治理机构汇报反垄断合规治理情形
，，，实时报告反垄断合规风险。。。

谋划者可以向反垄断执法机构报告反垄断合规情形及希望。。。反垄断执法机构通过企业信用信息公示系统开展谋划者合规治理信息归集
，，，给予谋划者须要支持和指导。。。

参考示例16：企业甲在反垄断合规治理制度中建设了反垄断合规汇报机制
，，，各营业部分和合规认真人按期向合规委员会汇报生产谋划中的反垄断合规风险情形、反垄断合规事情开展情形等
，，，并将相关内容形成年度合规评估报告向合规委员会举行汇报。。。同时
，，，由于生产谋划中涉及条约较多、风险较大
，，，企业甲针对性地建设了重大条约报备制度
，，，将可能涉及反垄断风险的条约（如包括价钱调解、排他性限制条款的条约以及涉及多个生意相对人的条约）作为重大条约
，，，实时向合规委员会报备。。。若是没有实时报备
，，，合规治理认真人将肩负响应责任。。。

第二十六条合规培训

勉励谋划者将反垄断合规培训纳入员工培训妄想和常态化合规培训机制
，，，连系差别岗位的合规治理要求开展针对性培训：

（一）决议职员、高级治理职员、合规治理职员带动接受专题培训；；

（二）焦点营业、主要环节、要害岗位以及其他保存较高反垄断风险的员工
，，，接受针对性的专题培训；；

（三）从事境外营业的决议职员、高级治理职员和员工
，，，按期接受相关司法辖区反垄断合规内容培训；；

（四）其他职员接受与岗位反垄断合规治理职责相匹配的反垄断合规培训。。。

合规培训可以通过内部培训、专家讲座、专题钻研等线下方式
，，，也可以通过网络课程等线上方式举行。。。勉励谋划者建设合规培训台账
，，，连系反垄断法相关划定实时更新培训内容
，，，按期评估培训效果
，，，对可能给谋划者带来反垄断合规风险的第三方提供合规培训支持。。。

参考示例17：大型企业甲重视增强合规文化建设
，，，建设了常态化反垄断合规培训机制
，，，通过在内部网站开设合规专栏、举行合规讲座及钻研会等方式
，，，每季度举行反垄断合规培训
，，，并通过合规测试等方式牢靠培训效果。。。同时
，，，还建设了针对性反垄断合规培训机制
，，，对治理职员、焦点营业职员、调岗员工及新入职员工举行专题培训。。。

参考示例18：小企业乙治理结构简朴
，，，员工数目较少。。。为节约本钱
，，，提高反垄断合规培训效率
，，，凭证自身情形优化培训方式
，，，通过按期举行员工谈话、举行员工讨论会、整体学习典范案例等形式实验合规培训。。。

第二十七条合规允许及包管

勉励谋划者向社会果真作出反垄断合规允许
，，，在内部治理制度中明确相关职员违反合规允许的倒运效果
，，，并以现实验动批注对反垄断合规事情的支持。。。允允许以包括以下内容：

（一）建设健全涵盖反垄断合规治理机构向导责任、合规治理部分牵头责任与营业部分主体责任的责任系统；；

（二）建设健全涵盖风险识别、风险评估、风险提醒、合规咨询、合规培训等步伐的反垄断合规风险提防系统；；

（三）建设健全涵盖反垄断合规审查、内部举报、外部监视、合规汇报的反垄断合规监控系统；；

（四）建设健全涵盖风险处理、合规赏罚等机制的反垄断合规应对系统；；

（五）有用开展反垄断合规需要的其他资源支持。。。

参考示例19：企业甲在其官网上设置“合规与诚信”专栏
，，，向社会果真作出如下合规允许：企业甲重视并一连营造公正竞争文化
，，，坚持诚信谋划、遵守所有适用的反垄断执律例则
，，，建设切合业界最佳实践的反垄断合规治理系统
，，，并坚持将合规治理落实到各项营业活动及流程中
，，，要求每一位员工遵守反垄断法相关要求。。。同时
，，，企业甲果真其反垄断合规的详细行动和做法
，，，宣布举报渠道
，，，接待任何第三方举报企业甲员工违反反垄断执律例则要求的行为
，，，并允许对举报人和内容严酷保密。。。

第二十八条合规赏罚

勉励谋划者建设健全对员工反垄断合规行为的审核及赏罚机制
，，，将反垄断合规审核效果作为员工及其所属部分绩效审核的主要内容
，，，实时对违规行为举行处理
，，，激励和催促员工自觉遵守反垄断合规治理要求。。。

参考示例20：企业甲为包管落实反垄断合规治理要求
，，，建设了反垄断合规审核机制
，，，将反垄断合规治理情形纳入营业及职能部分认真人的年度综合审核事项中。。。同时
，，，按期对员工合规职责推行情形举行评价
，，，将审核效果作为提升任用、评先选优等事情的主要依据。。。对在反垄断合规治理事情中效果突出的员工以及阻止或挽回经济损失的员工
，，，予以表扬和奖励；；对违反反垄断合规治理制度的行为
，，，遵照划定追究责任。。。

第二十九条合规监视机制

勉励谋划者建设反垄断合规举报处理和反馈机制
，，，起劲响应员工、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报
，，，并组织开展核查。。。对举报人身份和举报事项严酷保密
，，，确举荐报人不因举报行为受到倒运影响。。。

谋划者各部分、分支机构及要害员工可以在反垄断合规治理牵头部分的组织或者协助下
，，，按期或者未必期开展合规自查
，，，也可以自力组织或者约请第三方机构开展专项合规检查。。。勉励谋划者增强对下属机构反垄断合规治理的监视检查。。。

参考示例21：企业甲建设了反垄断合规治理按期自查机制。。。合规治理牵头部分在某次合规自查中
，，，通过某份行业协会聚会纪要发明加入聚会的部分企业可能交流了定价意向等敏感信息。。。企业甲连忙提倡了内部反垄断合规检查
，，，相识本企业参会职员是否严酷落实了合规注重事项、事前合规审查是否保存遗漏等。。。同时
，，，约请第三方机构对风险事项出具了执法剖析意见
，，，并连忙起草了一份不加入任何违反《反垄断法》行为的合规声明。。。经视察
，，，企业甲确认相关敏感信息交流未泛起在会前议程中
，，，而是由会上其他企业暂时提出
，，，且企业甲参会职员未加入讨论。。。因此
，，，企业甲实时向行业协会发送了合规声明
，，，并在内部转达聚会纪要前删除了其他竞争敌手敏感信息
，，，提防反垄断合规风险。。。

第三十条合规治理评估与刷新

勉励谋划者按期对反垄断合规治理有用性开展评估
，，，发明和纠正合规治理中保存的问题
，，，一连刷新和完善反垄断合规治理。。。泛起重大反垄断合规风险或者违规问题的
，，，谋划者需实时开展反垄断合规治理有用性专项评估。。。

谋划者可以对商业同伴反垄断合规情形开展评估
，，，或者与商业同伴签署反垄断允许条款
，，，配合遵守反垄断合规要求
，，，共建公正竞争市场情形。。。

参考示例22：大型企业甲营业规模广、商业模式重大且外部市场情形转变较快
，，，需要凭证行业转变和羁系动态一连刷新反垄断合规治理制度。。。因此
，，，企业甲确定了两类合规治理评估机制：一是当内外情形没有爆发重大转变时
，，，仅评估合规治理运行和执行情形；；二是当内外情形爆发重大转变时
，，，周全评估合规治理制度的顺应性、合规治理运行和执行的有用性等情形。。。

第三十一条信息化建设

勉励谋划者增强合规治理信息化建设
，，，将合规要求和风险防控机制嵌入营业流程
，，，强化对谋划治理行为合规情形的历程管控和运行剖析。。。

第五章合规激励

第三十二条增强合规激励

为勉励谋划者起劲培育和提倡公正竞争文化、建设健全反垄断合规治理制度
，，，反垄断执法机构在对违反《反垄断法》的行为举行视察和处理时
，，，可以酌情思量谋划者反垄断合规治理制度的建设实验情形。。。

第三十三条视察前合规激励

谋划者在反垄断执法机构视察前已经终止涉嫌垄断行为
，，，相关行为稍微且没有造成竞争损害的
，，，执法机构可以将谋划者反垄断合规治理制度建设实验情形作为认定谋划者是否实时纠正的考量因素
，，，依据《行政处分法》第三十三条的划定酌情不予行政处分。。。

第三十四条允许制度中的合规激励

谋划者允许在反垄断执法机构认可的限期内接纳详细步伐消除涉嫌垄断行为效果的
，，，反垄断执法机构可以将其反垄断合规治理制度建设实验情形作为是否作出中止视察决议的考量因素
，，，并在决议是否终止视察时对反垄断合规治理情形举行评估。。。

谋划者申请中止视察或者终止视察的详细适用标准和程序
，，，可以参考《榨取垄断协议划定》《榨取滥用市场支配职位行为划定》和《垄断案件谋划者允许指南》等划定。。。

第三十五条宽大制度中的合规激励

谋划者自动向反垄断执法机构报告告竣垄断协议的有关情形并提供主要证据的
，，，若是能够证实谋划者起劲建设或者完善反垄断合规治理制度并有用实验
，，，且关于减轻或者消除违法行为效果起到主要作用的
，，，反垄断执法机构可以在宽大减免规模内对谋划者适用较大减免幅度。。。

谋划者申请宽大的详细适用标准和程序
，，，可以参考《榨取垄断协议划定》和《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》等划定。。。

第三十六条罚？？？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ

谋划者在反垄断执法机构作出行政处分决议前
，，，起劲建设或者完善反垄断合规治理制度并有用实验
，，，关于减轻或者消除违法行为效果起到主要作用的
，，，反垄断执法机构可以依据《反垄断法》第五十九条和《行政处分法》第三十二条的划定
，，，酌情从轻或者减轻行政处分。。。

第三十七条实质性审查

谋划者可以依据本指南划定
，，，向反垄断执法机构申请合规激励。。。

谋划者申请合规激励的
，，，反垄断执法机构要从完善性、真实性和有用性等方面
，，，对其反垄断合规治理制度的建设实验情形举行审查：

（一）谋划者是否建设了系统化的治理制度、健全的合规治理机构和相当的合规风险治理机制；；

（二）谋划者是否严酷执行了合规治理制度、是否真实推行了反垄断合规允许；；

（三）谋划者是否接纳了有用的合规监视和包管步伐；；

（四）其他需要审查的因素。。。

反垄断执法机构对谋划者反垄断合规治理制度的建设实验情形举行审查时
，，，可以设置须要的考察期。。。

第三十八条不予合规激励的情形

保存下列情形之一的
，，，反垄断执法机构不给予谋划者合规激励：

（一）谋划者未通过合规实质性审查的；；

（二）作出合规实质性审查决议所依据的事实爆发重大转变的；；

（三）谋划者在合规考察时代提供的信息不完整或者不真实的；；

（四）谋划者多次从事违反《反垄断法》的行为；；

（五）反垄断执法机构认定的其他情形。。。

第六章附则

第三十九条指南的效力

本指南仅对谋划者反垄断合规作出一般性指引
，，，不具有强制性。。。执律例则规章对反垄断合规尚有专门划定的
，，，从其划定。。。

第四十条参考制订

行业协会可参考本指南
，，，组织制订本行业反垄断合规治理参考规则
，，，指导本行业的谋划者依法竞争、合规谋划
，，，维护市场竞争秩序。。。

第四十一条指南的诠释

本指南由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室诠释
，，，自宣布之日起实验。。。

国家市场监视治理总局

关于《谋划者反垄断合规指南》政策解读

国家市场监视治理总局竞争政策协调司

（2024年4月26日）

为指导和推动谋划者增强反垄断合规治理
，，，提升反垄断合规风险提防能力和水平
，，，维护公正竞争市场秩序
，，，增进谋划者一连康健生长
，，，国务院反垄断反不正当竞争委员会对《谋划者反垄断合规指南》（以下简称《指南》）举行了修订。。。

一、修订配景

习近平总书记强调
，，，要强化企业公正竞争意识
，，，指导全社会形成重视、；；ず驮鼋赫氖谐∏樾。。。2020年9月
，，，原国务院反垄断委员会制订《指南》
，，，对增强谋划者公正竞争意识、提高反垄断合规治理水平施展了主要作用。。。随着反垄断事情的深入开展
，，，落实高质量生长要求
，，，有须要实时对《指南》作出修订。。。

（一）落实新反垄断法的需要。。。2022年6月
，，，天下人民代表大会常务委员会作出《关于修改〈中华人民共和国反垄断法〉的决议》
，，，进一步完善我国反垄断执法制度
，，，对一些垄断行为作出新划定。。。因此
，，，有须要实时对《指南》作出修订
，，，周全提醒谋划者反垄断执法风险
，，，指导谋划者依法合规谋划。。。

（二）营造公正竞争市场情形的需要。。。随着我国超大规模市场生长
，，，种种谋划主体间竞争行为的多样性、重大性大幅提高。。。；；ず驮鼋赫
，，，需要谋划者起劲培育和提倡公正竞争文化
，，，自觉遵法、诚信谋划。。。因此
，，，有须要实时对《指南》作出修订
，，，增进增强谋划者合规治理意识
，，，提升谋划者合规治理水平
，，，自觉维护公正竞争市场秩序。。。

（三）增进谋划主体高质量生长的需要。。。随着我国企业生长壮大
，，，对依法合规谋划提出更高要求。。。反垄断是谋划者增强合规治理的主要内容。。。因此
，，，有须要实时对《指南》作出修订
，，，进一步增强指引性和可操作性
，，，指导企业健全合规治理系统、提升合规治理水平
，，，对增进企业行稳致远、推动我国市场由大到强转变具有主要意义。。。

二、修订历程

2023年11月
，，，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室启动《指南》修订。。。修订历程始终坚持问题导向和目的导向
，，，主要开展了以下事情：

（一）周全梳理政策实践。。。深入学习习近平总书记关于增强企业合规的主要叙述和党中央、国务院有关决议安排
，，，认真总结《指南》实验以来市场羁系部分增进谋划者增强反垄断合规治理的事情实践
，，，以及反垄断执法历程中发明的合规薄弱环节、合规风险重点
，，，明确《指南》修订的原则、偏向和重点。。。

（二）深入开展视察研究。。。围绕反垄断合规治理的重点难点
，，，多次开展专题调研
，，，与企业、高校、科研机构、状师事务所等多方召开专题座谈会
，，，组织数场专家钻研会
，，，深入相识企业增强反垄断合规治理的立异实践和问题挑战
，，，听取各方对《指南》修订的意见建议。。。同时
，，，深入研究欧盟、美国、日本、韩国等国家和地区反垄断合规指南的实践做法
，，，为我国完善相关制度提供借鉴。。。

（三）普遍征求各方意见。。。先后征求国务院反垄断反不正当竞争委员会成员单位、省级市场羁系部分、重点行业协会、代表性企业和社会公众意见
，，，对社会各方面反馈的建设性、合理化建议予以吸收接纳
，，，修改完善《指南》。。。

三、《指南》的主要特点

凭证为谋划者提供指引的性子和定位
，，，新修订的《指南》突出掌握以下导向：

（一）越发突出问题导向。。。《指南》勉励谋划者凭证所处行业特点和市场竞争状态等因素
，，，掌握可能爆发反垄断合规风险的营业领域、事情环节和事情岗位
，，，有针对性地开展反垄断合规治理。。。连系反垄断执法划定和企业运营场景
，，，对谋划者在产品定价、同业交流、上下游相助、谋划者集中、接受反垄断视察审查等详细活动中可能爆发的合规风险作出明确提醒
，，，并增添指导性假设案例
，，，增强“场景化”指导
，，，增强指南的指引性。。。

（二）越发突出实践导向。。。《指南》勉励谋划者连系自身现实
，，，建设与生长阶段和能力相顺应的合规治理制度
，，，并快要年来企业探索形成的合规治理有用做法机制化
，，，强调将合规责任落实到各领域各环节
，，，对有关合规治理原则、合规治理机构、合规治理职责等作出较为详细的指引
，，，为企业建设健全反垄断合规治理系统提供越发清晰、更可操作的参考做法。。。

（三）越发突出激励导向。。。在反垄断法、行政处分法等执法划定的基础上
，，，将企业增强自动合规与行政处分裁量、宽大制度、中止视察制度等做好衔接
，，，并对怎样评估企业合规制度的真实性、完善性、有用性作出划定
，，，强化合规激励。。。

四、修订主要内容

（一）完善总则原则性划定。。。一是进一步完善《指南》的适用规模。。。二是调解完善关于合规治理基本看法的划定
，，，并富厚合规文化建设内容。。。三是新增坚持问题导向、务实高效、周全笼罩的原则
，，，为谋划者增强反垄断合规治理提供指导。。。

（二）设立合规治理组织章节。。。一是对谋划者反垄断合规治理组织系统的总体设置作出指引。。。二是明确谋划者合规治理机构设置
，，，并提出差别层级机构在合规治理中的详细职责。。。

（三）细化合规风险治理内容。。。一是将合规风险重点与合规风险治理合并为一章
，，，增添对反垄断合规风险识别的场景化指导。。。二是突出重点领域、重点环节和重点职员
，，，修改完善风险识别和评估、风险提醒、风险处理等合规风险治理机制的划定。。。三是细化垄断协议、滥用市场支配职位、谋划者集中、拒绝配合视察等方面合规风险的要点
，，，并新增谋划者可能面临的与行政机关滥用行政权力扫除、限制竞争相关的垄断行为风险。。。四是完善执法责任和境外反垄断合规风险提醒
，，，分差别情形说明谋划者可以接纳的风险处理行动。。。

（四）完善合规治理运行和包管内容。。。一是新增反垄断合规审查、合规咨询、监视机制、评估与刷新等实践中行之有用的运行机制条款
，，，实现合规风险闭环治理。。。二是完善合规汇报机制。。。三是增强合规培训的针对性和有用性
，，，增进合规意识一连增强、合规能力一连提升。。。四是明确合规允许的树模刊行动用
，，，勉励谋划者以现实验动批注对反垄断合规事情的支持。。。

（五）增添合规激励专章。。。一是引入反垄断合规激励机制
，，，明确谋划者可以申请合规激励。。。二是明确视察前、允许制度、宽大制度、罚？？？？畈昧康确绰⒍现捶ú畋鸹方谥泻瞎婕だ晗甘视们樾。。。三是明确谋划者申请合规激励的程序和不予合规激励的详细情形。。。

（六）调解完善附则。。。一是勉励行业协会参考《指南》组织制订本行业合规治理规则。。。二是明确《指南》由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室认真诠释。。。

别的
，，，《指南》在响应部分设置了22个参考示例
，，，为谋划者提供越发清晰明确的指引。。。

新时代配景下的反垄断合规制度完善——评新修订《谋划者反垄断合规指南》的五大亮点

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

2020年
，，，《谋划者反垄断合规指南》（以下简称“2020版合规指南”）宣布实验
，，，旨在为谋划者开展反垄断合规事情提供明确指引
，，，深化对反垄断法相关划定的明确和熟悉
，，，预防和降低执法风险。。。2024年4月尾
，，，国务院反垄断与反不正当竞争委员会宣布修订后的《谋划者反垄断合规指南》（以下简称“2024版合规指南”）
，，，对原有指南举行了周全升级。。。将2024版合规指南与2020版合规指南举行较量
，，，可以发明2024版合规指南主要有以下五个方面的亮点：

一、以专章形式明确全流程合规激励规则
，，，提高合规执行有用性

2024版合规指南的第一大亮点
，，，是以专章形式进一步明确合规激励规则。。。指南划定反垄断执法机构在对垄断行为举行处理时
，，，可以酌情思量谋划者反垄断合规治理制度的建设及实验情形
，，，给予从轻、减轻或免行止罚的决议。。。为增强合规激励制度的可操作性
，，，指南还将合规激励细分为视察前、允许制度、宽大制度、作来由罚前四个场景
，，，将谋划者反垄断合规治理制度建设和实验情形作为可以“酌情不予行政处分”“决议中止视察”“适用较大减免幅度”或“酌情从轻减轻处分”的考量因素。。。同时
，，，该章也明确划定谋划者申请合规激励需要通过反垄断执法机构对反垄断合规治理制度完善性、真实性和有用性等方面的实质性审查。。。

以专章形式明确合规激励制度的现实意义在于：首先
，，，能够大幅提高谋划者加入反垄断合规建设的起劲性
，，，促成其建设和完善反垄断合规治理系统
，，，有用因应谋划者加入所规建设动力缺乏的问题。。。其次
，，，是高水平制度型开放的主要行动。。。2023年天下银行新营商情形评估B-Ready系统（“宜商情形”评估系统）新增的“市场竞争”指标中的四级指标测评点即为“对自愿遵守划定的激励步伐”
，，，指南的合规激励专章充分体现了中国与天下主要反垄断法域合规激励机制的对接和接轨。。。

二、附加参考示例
，，，为谋划者提供明确行动指引

2024版合规指南的第二大亮点
，，，是在条文划定较为原则性或专业性较强处
，，，提供了22个参考示例
，，，对合规要求予以进一步明确。。。在美国、欧盟等司法辖区制订的反垄断指南中
，，，加入参考示例的做法并不鲜见
，，，并在实践中施展了优异的指引作用。。。我国此次修订的2024版合规指南不但对参考示例举行了枚举
，，，并且接纳的是较为详细而非简略的案例叙述模式
，，，更容易被以前不具备反垄断法专业知识的通俗谋划者所明确和比照。。。

藉由参考示例
，，，一方面
，，，能够资助谋划者深入相识垄断行为的体现形式、认定规则和适用标准等
，，，明确反垄断法诠释和适用的详细细节
，，，熟悉到实验垄断行为和拒绝配合审查和视察等行为引发的执法责任
，，，从中吸收有关履历和教训
，，，阻止重蹈覆辙
，，，增强合规治理和风险识别意识。。。另一方面
，，，参考示例中包括对实践中有用做法和乐成履历的机制化
，，，内容更为详实
，，，更有助于谋划者明确反垄断执法机构对合规制度建设的详细要求和掌握反垄断执法机构的执法标准
，，，明确潜在风险和建设重点
，，，构建具有针对性的合规政策和步伐
，，，提升合规水平和风险治理能力。。。

三、明确原则
，，，以建设贴合现实的分层合规治理制度

2024版合规指南的第三大亮点
，，，是明确了谋划者反垄断合规治理原则
，，，即“谋划者可凭证所处行业特点、自身风险要点和市场竞争状态等因素
，，，有针对性地开展反垄断合规治理。。。谋划者可以从自身营业规模、商业模式、治理结构等情形出发
，，，制订相宜的反垄断合规治理制度。。。”这些原则允许谋划者凭证自身特点和生长阶段去建设分条理的合规治理制度
，，，考量到了差别规模企业构建合规治理制度的本钱
，，，提高了合规制度的易遵照性
，，，也能够现实减轻中小谋划者的合规本钱和肩负
，，，提高经济生长效率。。。我国经济仍处于高质量生长的要害阶段
，，，统一时期保存生长较好较规范的大企业
，，，也有更多充满活力但在成恒久的中小企业
，，，若是差池企业生长阶段举行区分课以一律强度的合规治理制度要求
，，，反而容易造成实质竞争不公正的问题。。。因此
，，，2024版合规指南提出的分层合规治理制度要求更能切合当下我国的经济生长现实需求。。。

同时
，，，2024版合规指南还勉励谋划者将反垄断合规纳入企业谋划理念和社会责任的主要内容
，，，这与我国现在推动的企业ESG合规等事情也进一步融合
，，，能够使得谋划者凭证自身需要以最低的本钱完成更多的合规事情
，，，提升反垄断合规在企业生长实践中的显示度。。。

四、细化详细垄断行为类型中的合规风险识别要点

2024版合规指南的第四大亮点：是相较于2020版合规指南
，，，该版第三章大幅增添了垄断协议、滥用市场支配职位和谋划者集中行为等详细情形中的重点合规风险。。。2022年反垄断法修订后
，，，市场羁系总局接连公布了最新的《阻止滥用行政权力扫除、限制竞争行为划定》《榨取垄断协议划定》《榨取滥用市场支配职位行为划定》《谋划者集中审查划定》等反垄断法配套规章
，，，2024版合规指南细密连系新修订的反垄断执律例则规章
，，，将谋划者预防垄断协议、滥用市场支配职位和谋划者集中行为的合规要点举行了大幅度的细化
，，，既体现了指南的时效性
，，，也增强了指南的易明确性。。。

细化详细垄断行为类型中的合规风险识别要点
，，，一方面
，，，为企业提供了更为明确的执法预期
，，，有利于营造稳固公正透明可预期的营商情形
，，，优化法治包管、提振生长信心
，，，引发谋划主体生长动力和立异活力。。。另一方面
，，，也能够以谋划者合规治理助推科学高效执法
，，，藉由细化的行为指引
，，，推动行为认定越发科学
，，，执法责任设置越发规范
，，，执法实验监视越发有力
，，，周全推进严酷规范公正文明执法
，，，推进国家治理系统和治理能力现代化。。。

五、富厚合规治理包管内容
，，，规范程序性合规制度

2024版合规指南的第五大亮点：是在保存《谋划者反垄断合规指南》中现有的信息化建设、内部监视机制等内容的基础上
，，，扩充了关于合规审查、合规咨询、合规汇报、合规允许等方面的内容
，，，并增添了外部监视机制。。。合规治理的重点除了应当从实体法遵照方面提供更多的指引
，，，也应该从程序设计的角度包管其合规要求在企业谋划治理中的顺畅实验。。。因此
，，，2024版合规指南越发重视反垄断合规治理的程序性包管
，，，专门增添了有助于谋划者将合规治理嵌入其谋划治理流程的制度性要求。。。

为合规治理增添程序性包管制度
，，，首先
，，，能够提升谋划者合规的透明度和公信力
，，，资助企业实时发明和纠正合规风险和问题
，，，增强合规治理的预警和风险提防能力；；其次
，，，外部监视机制可以增进企业通过果真作出合规允许、接受外部审查和监视
，，，起劲响应客户及第三方的反垄断合规投诉和举报
，，，增强企业的公信力和社会声誉。。。再次
，，，程序性合规制度能够指导企业自觉增强内部监视约束
，，，阻止违法违规行为的爆发
，，，推动依法合规谋划
，，，起劲推行社会责任。。。最后
，，，程序性合规制度有助于推动行业内企业规范谋划和竞争
，，，促举行业康健生长
，，，维护市场秩序和公正竞争情形。。。

结语

经由十来年的生长
，，，我国反垄断执法事情已经取得了长足的前进和较大的效果
，，，中国也跻身于全球领先的反垄断司法辖区之一。。。在反垄断执法举行常态化羁系的新时代配景下
，，，反垄断合规成为维护市场竞争、提倡竞争文化的主要工具
，，，我国在时隔三年多后对反垄断合规指南举行更新和完善既体现了对新修订执律例则规章的顺应性完善
，，，又能为谋划者提供更详细和明确的行为指引。。。而此次引入的合规激励制度也将大幅提升谋划者对合规事情的重视和内生驱动力
，，，同时还为优化营商情形视野下的竞争政策执行提供了新的制度包管。。。（四川大学法学院副教授
，，，立异与竞争法研究中心主任袁嘉）

指导和激励反垄断合规助推营商情形进一步优化——《谋划者反垄断合规指南》解读

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

克日
，，，国务院反垄断反不正当竞争委员会宣布了修订的《谋划者反垄断合规指南》（以下简称“新指南”）。。。新指南共六章41条
，，，相对总共30条的原有指南来说
，，，这次修订的幅度是较量大的
，，，尤其是新增了第五章“合规激励”专章
，，，并且新增了22个场景化的参考示例。。。从基本内容来看
，，，新指南聚焦谋划者反垄断合规的指导和激励
，，，这对进一步优化市场化、法治化、国际化的营商情形有着非；Ｆ鹁⒌囊庖。。。

一、反垄断合规治理是企业规范康健一连生长的内在要求和优化营商情形的主要内容

社会主义市场经济是法治经济。。。在强调依法治国、依法治理经济确当今时代
，，，种种谋划主体都需要依法谋划
，，，在谋划活动中做好合规治理事情
，，，以提防合规风险。。。合规治理一般是指谋划者以有用识别、预防和降低合规风险为目的
，，，以谋划者及其员工谋划治理行为为工具
，，，开展的包括构建合规治理制度、明确合规行为准则、建设合规治理系统、完善合规运行和包管机制等有组织、有妄想的治理活动。。。合规治理具有事先预防和抑制违法行为的功效
，，，是企业谋划治理中不可缺氨赡内容。。。关于那些有出口营业和国际投资的企业来说
，，，不但要做好海内的合规治理事情
，，，还要做好外洋的合规治理事情。。。

反垄断既是市场经济的内在要求
，，，也是各国的普遍做法。。。近些年来
，，，强化反垄断已经成为全球的共识和各国的现实验动。。。在我国反垄断法已经修改完善并且进入常态化羁系的配景下
，，，反垄断执法强调审慎羁系
，，，精准执法
，，，这就使得做好反垄断合规治理成为企业规范康健一连生长的内在要求。。。？？？？梢运
，，，反垄断合规治理应该成为企业很是主要的内部治理战略。。。虽然反垄断合规治理自己不会创立经济价值
，，，却使企业阻止因受到执法制裁而带来的种种经济和声誉损失
，，，从而最终阻止企业收益的镌汰或损失
，，，爆发可一连生长的效果。。。现实上
，，，有用的反垄断合规治理还可以让谋划者树立起优异的企业形象
，，，增添其正面品牌效应。。。

同时
，，，反垄断合规作为反垄断法实验的一种主要方式和机制
，，，关于培育和弘扬优质的竞争文化
，，，进一步优化市场化、法治化、国际化的营商情形具有很是主要的意义和作用。。。营商情形建设涉及方方面面的问题
，，，而其中一个基本的方面就是公正竞争的市场情形。。。在天下银行开展的新营商情形评估中
，，，与原来的DB一级指标相较
，，，B-READY一级指标虽然在数目上没变
，，，但内容有较大改变
，，，其中市场竞争是其新设的两个一级指标之一。。。B-READY的要领论指出：大宗的经济证据批注
，，，公正的市场竞争通过提高行业和企业立异水平、刺激经济增添
，，，从而带来更好的产品、更多更好的事情以及更高的收入。。。拥有一个充满活力和竞争的市场
，，，是实现一国更快增添的要害。。。竞争很少是完善的。。。企业行为或政府干预都会造成市场失灵。。。竞争政策是一套确保市场上的竞争不会以镌汰经济福利的方式受到限制的执法与政策
，，，关于营商情形至关主要。。。而对谋划者反垄断合规的指导和激励正是竞争政策的一种主要实现机制。。。

二、作为内部谋划治理的反垄断合规治理也需要有用的外部指导

原来
，，，反垄断合规治理属于谋划者谋划治理活动的一部分
，，，无疑是企业内部的事务
，，，也就是谋划者自身要肩负的责任。。。可是
，，，这并不料味着外部的指导可有可无。。。相反
，，，反垄断执法机构、行业协会等外部实力的指导很有须要。。。2022年修改后的反垄断法在第14条就明确划定：“行业协会应当增强行业自律
，，，指导本行业的谋划者依法竞争
，，，合规谋划
，，，维护市场竞争秩序。。。”其中
，，，新增的“合规谋划”意义重大
，，，这意味着指导行业协会会员企业与行业内其他谋划者举行反垄断合规治理成为反垄断法赋予行业协会的新使命与新职责。。。通过行业协会提倡催促会员企业和相关谋划者尽快建设完善的反垄断合规治理机制
，，，不但切合让谋划者在公正竞争中生长壮大的市场纪律
，，，也是全球各反垄断司法辖区的普遍实践。。。

相较于行业协会的合规治理指导
，，，来自反垄断执法机构的合规治理指导更为主要。。。现实上
，，，合规治理不但是企业的内部治理战略
，，，也是一国推进执法实验、减轻事后执法本钱的主要行动。。。反垄断执法机构需要事先增进谋划者对执律例则的明确和允许
，，，而不是纯粹在违法行为爆发后通过制裁来增强威慑。。。履历研究已批注
，，，仅仅倚重简朴威慑、事后简单的执法救援系统很难换取足够的企业合规允许
，，，甚至会落入“威慑陷阱”——处分过轻缺乏威慑力
，，，处分过重则会损害到无辜员工和债权人的利益。。。与此差别
，，，反垄断合规治理运作于谋划者内部
，，，融入于谋划者的日常运营之中
，，，全链条的合规渗透可以从源头上阻止违法行为的滋生。。。并且
，，，反垄断合规治理责任落实到谋划者各个营业岗位
，，，使得行为具备可回溯性
，，，监视的强化会削弱员工实验违法行为的念头。。。在此基础上
，，，由官方制订以见告谋划者怎样才华有用遵守相关执律例范为要义的反垄断合规指南
，，，换取企业足够的合规允许
，，，已成为反垄断执法的主要增补和执法实验的新趋势。。。

由国务院反垄断反不正当竞争委员会制订合规指南
，，，关于指导和资助谋划者开展反垄断合规治理显得尤为主要。。。我国反垄断合规治理官方指导文件的制订事情虽然起步较晚
，，，但前进很快。。。2020年9月
，，，首其中央层面的反垄断合规文件即《谋划者反垄断合规指南》（即原指南）印发。。。同时
，，，市场羁系总局于2021年11月还宣布了《企业境外反垄断合规指引》。。。这次宣布的新指南在原指南的基础上进一步增强了对谋划者开展反垄断合规治理事情的指导
，，，不但进一步完善了谋划者反垄断合规运行和包管机制
，，，增补了合规审查、合规咨询、合规汇报、合规允许及包管、合规治理评估与刷新等内容
，，，并且增添了大宗资助谋划者举行反垄断合规风险识别的参考示例。。。关于谋划者反垄断合规的有用指导现实上成为中国政府提供增进市场竞争公共服务的一个主要方面。。。

三、作为提防风险内在需要的反垄断合规治理还需要给予合理的外部激励

反垄断合规治理具有提防反垄断合规风险的功效
，，，因此是企业生长的内在需要。。；；诤瞎嬷卫硗本哂型贫捶ㄊ笛椤⒓跚崾潞笾捶ū厩耐庠诠π
，，，给予企业反垄断合规治理以外部激励也就成为须要。。。

给予企业反垄断合规的指导虽然能够资助其举行合规治理
，，，可是若是企业反垄断合规治理的起劲难以被执法机构认可或者认可
，，，不可成为责任减免或视察中止等的事实依据
，，，那么企业反垄断合规的内生动力仍然缺乏。。。面临这种合规对外效力受限的境况
，，，一些国家探索反垄断合规的激励机制。。。例如
，，，韩国创设出了反垄断合规评级制度
，，，将谋划者的反垄断合规建设状态交由第三方评级机构举行评级公示
，，，以增添公众及执法机构对企业合规建设的认可
，，，激励企业起劲开展竞争合规。。。又如
，，，美国许多联邦政府部分都会将减免处分作为合规治理的激励机制
，，，包括以合规作为行政息争适用条件
，，，把合规纳入息争协议
，，，将合规作为减轻行政甚至刑事责任的依据。。。再如
，，，英国竞争执法机构关于实验了竞争合规的违法企业通；；峤幽梢恢忠性激励模式
，，，即在不果真披露企业现实责任的情形下
，，，对罚？？？？钍笛榘俜直冉档。。。这种激励机制关于推动谋划者合规来说显得很是须要。。。

虽然我国之前在特定领域、特定规模有过反垄断合规激励的划定
，，，如市场羁系总局2023年9月宣布的《谋划者集中反垄断合规指引》第32条原则划定了谋划者集中反垄断合规治理制度的合规激励
，，，可是这次新指南的宣布
，，，统领性明确了我国反垄断合规激励机制。。。相比于原指南
，，，新指南第五章新增的“合规激励”专章明确指出
，，，为勉励谋划者起劲培育和提倡公正竞争文化、建设健全反垄断合规治理制度
，，，反垄断执法机构在对垄断行为举行视察和处理时
，，，可以酌情思量谋划者反垄断合规治理制度的建设实验情形
，，，并划分划定了视察前合规激励、允许制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、罚？？？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ⑹抵市陨蟛橐约安挥韬瞎婕だ那樾。。。这将大大增强谋划者举行反垄断合规的动力
，，，体现了“柔性羁系”的趋势
，，，有利于形成公正竞争的文化气氛
，，，从而进一步优化营商情形。。。

总之
，，，谋划者反垄断合规治理既是谋划者规避合规风险、增进自身康健一连生长的内在需要和内部责任
，，，也有须要给予有用指导和合理激励的外部推动。。。新指南在这两方面都有很大的突破和立异
，，，必将推动反垄断合规的更好开展
，，，从而进一步优化我国的营商情形。。。（上海交通大学特聘教授、竞争执法与政策研究中心主任
，，，中王法学会经济法学研究会副会长王先林）

构建我国竞争合规治理系统的新行动

竞争政策协调司

（2024年04月28日）

反垄断执法的最终目的并非处分和威慑
，，，而是为了确保谋划者能够遵守竞争规则
，，，实现反垄断法追求的价值目的。。。反垄断合规事情可以增进谋划者对反垄断法的明确
，，，增进谋划者接受反垄断理念并合规谋划。。。为了更好地指导和支持谋划者建设健全反垄断合规治理制度
，，，增强反垄断合规风险防控和处理能力
，，，培育公正竞争文化
，，，国务院反垄断反不正当竞争委员会2024年4月尾公布新修订的《谋划者反垄断合规指南》（以下简称《指南》）
，，，《指南》通过总则、合规治理组织、合规风险治理、合规治理运行和包管、合规激励、附则六章共四十一条的划定
，，，明确了企业反垄断合规治理机构、合规治理认真人及牵头部分、营业及职能部分的合规职责
，，，列明晰种种垄断行为的合规风险治理、合规治理运行和包管并穿插了参考示例以资助谋划者明确合规事情要旨
，，，并以专章的形式新增了关于合规激励的划定。。。《指南》的修订与公布体现了我国反垄断执法机构在常态化羁系的同时
，，，越发注重指导谋划者自觉遵守执律例则
，，，也是我国构建和完善竞争合规治理系统的主要行动。。。

一、《指南》的修订与公布批注我国竞争合规治理系统正日趋完善

反垄断法实验十六年以来
，，，我国除了2020年9月公布的《谋划者反垄断合规指南》外
，，，还陆续出台了《企业境外反垄断合规指引》《谋划者集中反垄断合规指引》等反垄断合规指南、指引
，，，我国竞争合规治理系统已经形成并一直完善。。。

本次修订的《指南》对反垄断合规治理的划定更为详尽、周全
，，，也更具有实操性
，，，很是有益于增进和指导谋划者更规范地建设和完善反垄断合规治理事情
，，，极大地富厚了我国竞争合规治理系统的内容。。。例如
，，，《指南》第二章通过对合规治理机构、合规治理认真人、合规治理牵头部分、营业及职能部分合规治理职责的详细划定为企业建设多条理合规治理组织提供了范本
，，，通过明晰各部分的职责完整勾勒出反垄断合规治理框架
，，，也凸显了谋划者的营业部分是合规第一道防线
，，，合规治理部分及相关职员是第二道防线
，，，内部审计、执法、内控部分是第三道防线的反垄断合规治理组织系统。。。再如
，，，《指南》第三章对风险评估、风险提醒、风险识别、执法责任提醒、境外风险提醒、风险处理等合规风险治理举行了划定；；第四章对反垄断合规审查、咨询、汇报、培训、允许及包管、赏罚、内部监视机制、外部监视机制、治理评估与刷新、信息化建设举行了划定。。。与修订前的《指南》相比
，，，上述修改可以更好地指导和勉励谋划者凭证市场竞争状态、所处行业特点
，，，从自身谋划规模、治理结构、营业规模等情形出发
，，，制订与企业相宜的反垄断合规治理制度
，，，并通过诠释说明和示例为谋划者提供更为完整、详细的操作建议。。。

二、《指南》的修订亮点是我国反垄断合规激励机制的探索

遵守反垄断执法划定是企业的应尽义务
，，，反垄断合规是企业的分内之事
，，，但企业反垄断合规的正外部效应、反垄断的立法目的和反垄断执法机构的职能决议了反垄断执法机构在推进竞争合规事情上必需有所作为。。。近年来
，，，我国反垄断执法机构注重刚性执法和柔性羁系的有机连系
，，，愈来愈重视预防性羁系事情
，，，随着约谈、“三书一函”等制度的引入与运用
，，，反垄断执法机构正力争通过指导、资助和合规激励等方式
，，，促使企业自觉遵守竞争执律例则
，，，实现自我规范与自我约束
，，，更好地维护市场公正竞争。。。

对企业合规事情而言
，，，公法上的激励手段通常包括刑法上的治罪量刑、不起诉机制、行政息争制度、行政允许制度等
，，，这些步伐不但可以围绕单位责任建构
，，，还可以围绕个人责任建构
，，，而怎样对企业建设并实验有用反垄断合规机制的行为予以激励
，，，各司法辖区都在探索当中。。。我国《指南》修订的最大亮点就是以专章的方式作出了“合规激励”的划定
，，，提出反垄断执法机构在对违反反垄断法的行为举行视察和处理时
，，，可以酌情思量谋划者反垄断合规治理制度的建设实验情形
，，，并明确了视察前合规激励、允许制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、罚？？？？罘炔昧壳渲械暮瞎婕だ闹址绰⒍虾瞎婕だ樾
，，，体现了反垄断执法机构对企业建设反垄断合规治理制度的重视和勉励。。。

虽然
，，，反垄断合规不应是“纸上妄想”
，，，而应是有用的反垄断合规
，，，若是企业仅在形式上建设反垄断合规机制尚缺乏以获得合规激励
，，，只有切合反垄断执法机构关于有用反垄断合规认定的若干标准和条件
，，，才华获得合规激励。。。正由于云云
，，，为防止合规激励机制被滥用
，，，《指南》划定谋划者申请合规激励的
，，，反垄断执法机构要从完善性、真实性和有用性等方面临谋划者反垄断合规治理制度的建设实验情形举行实质性审查
，，，并同时还划定了反垄断执法机构不给予企业合规激励的详细情形
，，，这些情形主要是未通过合规实质性审查的；；作出合规实质性审查决议所依据的事实爆发重大转变的；；在合规考察时代提供的信息不完整或者不真实的；；多次从事违反反垄断法的行为等。。；；剐枰厥夤刈⒌氖
，，，当企业提供证据质料证实其切合反垄断合规激励的适用条件时
，，，《指南》划定反垄断执法机构“可以”决议是否适用反垄断合规激励机制
，，，而不是“应当”适用反垄断合规激励机制
，，，从而使我国反垄断合规激励机制的构建和实验是审慎和稳妥的
，，，也能够与反垄断执法事情形成互动协调
，，，配合实现反垄断法的立法目的。。。

三、《指南》新增的二十二个参考示例为企业反垄断合规提供了最佳实践样本

反垄断合规制度契合了“泯灭一定的公共及私人资源来预防和威慑违法行为
，，，探寻一个通过企业自动的相助来增进公正和有用竞争的全新的规制要领实有须要”和“反垄断领域的一分预防胜过十分救援”的理念
，，，通过制订宣布反垄断合规指南或指引
，，，指导企业开展反垄断合规事情
，，，可以填补反垄断执法“事后性”的缺乏
，，，可以最洪流平地；；な谐【赫
，，，可以进一步优化反垄断羁系机制
，，，实现反垄断事前、事中、事后的全链条全周期羁系
，，，提高反垄断羁系的精准度和效能。。。

关于企业来讲
，，，反垄断合规是谋划者预防和抑制反垄断执法风险最基本的工具
，，，甚至可以说
，，，反垄断合规是企业举行“自我规制”的主要形式。。。企业自主推进反垄断合规事情的内在动因主要体现为两方面
，，，其一是源于对违法行为被发明和遭受执法制裁的恐惧；；其二是源于一种内生的规范义务感。。。实证研究批注
，，，反垄断合规事情可以有用镌汰企业“非理性”竞争违法行为的爆发频率
，，，在一定水平上缓解反垄断执法的压力
，，，节约反垄断执法资源
，，，提高反垄断执法效率。。。可是
，，，反垄断合规事情的专业性强难度大
，，，企业举行反垄断合规事情时迫切需要获得专业指引。。。

《指南》的修订高度重视指引性和可操作性
，，，力争为谋划者反垄断合规治理系统的建设和实验提供切实的事情指引。。。《指南》中的二十二个参考示例划分针对建设合规治理机构、反垄断合规治理系统、风险识别与评估、风险提醒、垄断协议行为合规风险识别、滥用市场支配职位行为合规风险识别、谋划者集中行为合规风险识别等反垄断合规详细事情
，，，通过鲜活的案例展示
，，，类似于反垄断合规的操作手册
，，，正是在手把手地指导谋划者建设反垄断合规治理制度。。。

总之
，，，反垄断合规是公司现代化治理的主要组成部分
，，，《指南》的修订与公布可以更好地指导企业连系自身现实提升反垄断合规意识和能力
，，，可以激励企业成为反垄断法的模范遵守者和反垄断合规的践行者
，，，从而可以更好地维护市场公正竞争和优化市场营商情形
，，，助力于天下统一大市场的建设和增进我国经济的高质量生长。。。（中国人民大学法学院教授、国家生长与战略研究院反垄断与竞争政策研究中心执行主任孟雁北）